Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices Вербицкий Владимир

Особенности работы советов директоров госкомпаний

Думаю, что теперь пора двигаться дальше и рассмотреть проблематику особенностей работы советов директоров российских госкомпаний. Это весьма актуально ввиду резко возросшей доли государства в экономике, наличия десятков и крупных и крупнейших госкомпаний, а также тысяч средних и малых госкомпаний, и во всех по закону есть советы директоров. Нужно иметь в виду и те многочисленные государственные унитарные предприятия, которые планируются к преобразованию в акционерные госкомпании. На эту тему мы написали в конце 2011 г. статью «Советы директоров компаний с государственным участием: оптимальная структура на переходном этапе», придя к пониманию, что наблюдается тенденция к определенной избыточности внедрения рекомендаций CGBP (идеального корпоративного управления) в практику работы советов госкомпаний{70}. Мы исходили тогда и исходим теперь из того, что основой для улучшения практики корпоративного управления в госкомпаниях должна являться текущая степень ее развитости в разных компаниях, определяемой такими факторами, как наличие других акционеров, присутствие биржевого листинга, продолжительность участия в ее совете независимых директоров, существование уже работающих комитетов, серьезные масштабы бизнеса, планы по приватизации и др. (все это – фактически ключевые факторы развития компаний). Условно говоря, стоит разделить госкомпании на две заметно неравные части: имеющие развитую практику корпоративного управления (таких абсолютное меньшинство, и, как правило, это компании, обладающие биржевым листингом или планирующие IPO в среднесрочной перспективе) и находящиеся на переходном этапе от неразвитой практики к более или менее развитой (а таких подавляющее большинство). Собственно, об этом подавляющем большинстве и идет речь, потому что для него не то что неразумно, а категорически противопоказано внедрять в полном объеме рекомендации CGBP в практику корпоративного управления. По сути, в каждой компании нужно формировать ту самую PhICS-модель корпоративного управления, о которой мы подробно говорили ранее. Здесь же я хочу остановиться только на их советах директоров, а если точнее, то на общих особенностях их работы.

• Два акционера со значительным доминированием одного из них. Исторически достаточно «закрытая» компания. Этап «выстраивания» единых стандартов управления ДЗО (порядка двадцати в семи регионах, в пяти иностранных юрисдикциях).

• Совет директоров – собственники и их представители, топ-менеджмент, один независимый директор. Основной собственник – председатель совета директоров. Три комитета, реально работает один (по аудиту).

• Привлекались консультанты, преимущественно зарубежные, в рамках подготовки к IPO. Разработан минимально необходимый набор органов, политик и процедур корпоративного управления.

• МСФО, аудитор из Big 4.

• Переходный этап внедрения реальных механизмов корпоративного управления (совет директоров и комитет по аудиту, внутренний аудит, информационная политика и др.).

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит, отстает, а по управлению рисками – отстает существенно от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по содержательным аспектам, являясь адекватным по формальным атрибутам (органы, политики и процедуры).

Первое. Целесообразно иметь в составе совета директоров не менее половины профессиональных поверенных и независимых директоров, а независимых директоров иметь больше, чем поверенных. Предлагаемый состав совета, на мой взгляд, будет достаточно сбалансированным с точки зрения многообразия мнений его членов и в то же время сохранения стратегического контроля государством – через институт профессиональных поверенных, обязанных голосовать по директивам по ограниченному кругу важнейших для государства вопросов, а также через чиновников. Через два-три года работы можно сократить число чиновников в составе совета директоров до 25 % уже на более длительное время вплоть до полной приватизации. Сомневаюсь, что стоит спешить с выводом всех чиновников, особенно высокопоставленных, из состава советов. Более того: с появлением в короткое время в составе советов директоров небольших госкомпаний большого числа профессиональных директоров возникает эффект, как я его называю, «гиперактивного совета директоров», который начинает своей «бурной» деятельностью реально мешать деятельности менеджмента. Члены совета пытаются быстро показать результат своей деятельности, как правило, в мелочной опеке и контроле за менеджментом. Мне это напоминает историю, рассказанную известным российским специалистом в области корпоративного управления, профессором INSEAD Станиславом Шекшней в его статье об аналогичной личной гиперактивности членов совета директоров, только частной компании{78}. На мой взгляд, здесь необходимо помнить об особенности «эволюционность и этапность», о которой мы говорили в главе 5, иначе получится как в известном выражении российского премьер-министра в 1990-е гг. Виктора Черномырдина: «Хотели как лучше, а получилось как всегда».

Второе. Глава исполнительного органа должен обязательно входить в состав совета директоров и также обязательно должен этим советом назначаться и увольняться. Наметившаяся тенденция по его невключению, особенно в небольших госкомпаниях, в состав совета, на мой взгляд, неверна. Глава исполнительного органа, если вспомнить рис. 4.1, б, является той частью corporate management, которая пересекается с corporate governance, образуя знак & (амперсанд). Иначе государство, как собственник, «провоцирует» главу исполнительного органа на занятие оппортунистической позиции вроде «я выполню все, что вы там, в совете, напринимаете». Он должен быть непосредственным участником процесса стратегического управления госкомпанией, что, собственно говоря, имеет место во всех частных компаниях (по крайней мере, мне незнакомы ситуации, когда генеральный директор не входил бы в состав совета директоров), а коллеги из IFC назвали такой процесс «стратегическое руководство» на рис. 4.1, а. Но больше никто из состава менеджмента не должен входить в состав совета директоров, что порой случается в ряде российских госкомпаний. Крайне важен вопрос, кто назначает главу исполнительного органа госкомпании. К сожалению, в настоящее время в подавляющем числе российских госкомпаний это делают акционеры на своем собрании. В рамках выше упоминаемого мною в главе 2 исследования Российского института директоров мы изучали и этот вопрос, получив следующие цифры: по состоянию на 2011 г. в госкомпаниях только 40 % генеральных директоров назначались советом директоров, в то время как в компаниях, имеющих листинг, вдвое больше (82 %). Такая практика в российских госкомпаниях противоречит не только рекомендациям CGBP, включая «Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий» и новую редакцию российского Кодекса корпоративного управления, но и базовым принципам управления – «если вы не назначаете (увольняете), то вы и не управляете этим объектом». Известный гуру управления, в том числе и корпоративного управления, Р. Чаран так определяет основные задачи совета директоров (в порядке важности){47}:

• «адекватный CEO;

• компенсационный пакет CEO (система мотивации, вознаграждения. – В. В.);

• верная стратегия;

• генофонд руководства (кадровый резерв. – В. В.);

• мониторинг здоровья бизнеса, эффективности и риски».

Думаю, что комментарии здесь излишни.

• «Газель», «скрытый чемпион» (бизнес-модели средних компаний).

• Отрасли – электронные материалы, электротехническая и сельскохозяйственная продукция, сельхозмашиностроение.

• 90 % акций консолидировано у одного собственника, более 2000 акционеров.

• Совет директоров – собственник, топ-менеджмент, два независимых директора (один из них бывший топ-менеджер). Собственник – глава исполнительного органа.

• Средняя практика корпоративного управления (информационная и дивидендная политики, выбор аудитора на основании тендера, комитет по аудиту, корпоративный секретарь, Кодекс корпоративного управления и др.).

• Совет директоров – консультационно-экспертно-советнические функции, основные управленческие функции, в том числе и стратегические, у исполнительного органа.

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит, отстает, а по управлению рисками – отстает существенно от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по содержательным аспектам, являясь адекватным по формальным атрибутам (органы, политики и процедуры).

Третье. Должно быть исключено перекрестное участие представителей исполнительного руководства госкомпаний в советах директоров друг друга в качестве независимых директоров. И если их участие в качестве профессиональных поверенных еще может быть аргументировано необходимостью представления интересов государства-акционера и их профессиональными компетенциями, то в качестве независимого директора это порождает скепсис и дискредитирует сам институт независимых директоров.

Четвертое. Доминирование отраслевого опыта и компетенций среди членов советов директоров госкомпаний. Отраслевые компетенции должны быть в менеджменте. В совете директоров должно быть разнообразие, то есть его члены должны быть специалистами с широким видением процессов управления и развития, с успешным управленческим и консалтинговым опытом, с глубоким пониманием работы систем корпоративного управления, особенно в таких аспектах, как разработка стратегии развития и контроль за ее реализацией, системы внутреннего контроля и аудита, управления рисками, мотивации топ-менеджмента. По сути, это снова о вопросе соотношения hard skills и soft skills, который мы подробно рассматривали чуть выше, говоря о третьей особенности работы советов директоров. Отраслевой опыт – это больше hard skills, он концентрируется в менеджменте, а в совете директоров концентрируются soft skills. Совет директоров – это представление широкой палитры профессиональных и независимых взглядов стратегического уровня. Образно говоря, менеджмент – это правительство, а совет директоров – парламент. Известные консультанты и практики по корпоративному управлению в мировых компаниях Ричард Парсонс и Марк Файген так и пишут, что «нельзя ради «профильности» директоров жертвовать их многообразием. Люди с одинаковым опытом не будут возражать друг другу»{77}. Лично у меня понятие «многообразие» ассоциируется с качеством, и в самом широком аспекте. Помню, выступая однажды с лекцией, я получил вопрос из зала: зачем в России так много (целых пять!) профессиональных объединений независимых директоров? Автор вопроса считал, что хорошо бы объединить их в одно большое сообщество. Вместо ответа я задал ему вопрос, чем он измеряет качество жизни. Он назвал много вещей, но среди них не было «многообразия». Получается, что выбор ему был не нужен. Мое мнение, что многообразие выбора и есть главный критерий качества. Качества жизни. Качества управления. Многообразие в совете директоров, на мой взгляд, повышает качество принимаемых решений. Следует иметь в виду известный поведенческий аспект, что для узких специалистов (в данном контексте отраслевиков) характерен повышенный уровень тревожности при принятии решений, относящихся к их отрасли или функционалу.

Не могу не поделиться с вами одним, по сути, шуточным кейсом из моей практики об отраслевом опыте в советах директоров. На одном из первых заседаний комиссии Росимущества по выдвижению кандидатов в советы директоров госкомпаний рассматривалась одна из многочисленных (к моему удивлению, их еще так много осталось в государственной собственности!) киностудий. На высказанное мною непонимание, почему в совет директоров выдвигается так много режиссеров (один из них вообще из конкурирующей киностудии, что было прямо указано в материалах) и артистов, имеющих мало представления об управлении, представитель отраслевого ведомства ответил, что «кино – это не бизнес» (я тут же получил от него право цитировать его в будущем). Я ответил, что теперь мне точно ясно, что Голливуд – это не бизнес.

Пятое. О председателе совета директоров. Это крайне важная позиция в компании, особенно в контексте того, что говорилось ранее при обсуждении первой особенности работы советов директоров. Фактически в российских компаниях только идет процесс формирования совета как полноценного органа управления, и роль его председателя, думаю, переоценить сложно. Ранее эту должность в госкомпаниях занимали, как правило, высокопоставленные чиновники (в крупнейших компаниях из так называемого списка «91-р» это были глава Администрации Президента и его заместители, вице-премьеры, министры и их заместители). После решения о выводе чиновников из составов советов директоров эти должности стали замещать, как правило, теперь уже бывшие высокопоставленные чиновники в статусе профессиональных поверенных. В части крупнейших госкомпаний, а также в подавляющем большинстве средних и небольших госкомпаний эти должности стали замещать профессиональные поверенные, представляющие уже собственно экспертное сообщество, зачастую без серьезного управленческого опыта или опыта госслужбы. И вот эту ситуацию, на мой взгляд, стоит рассмотреть подробнее. С точки зрения идеального корпоративного управления (CGBP) это абсолютно правильно. А вот с точки зрения подхода «PhICS-модель», на мой взгляд, совсем даже и неправильно. Если взять такой фактор, как стадия жизненного цикла (Ph) системы корпоративного управления госкомпаний (ее зрелость), то ввиду ее недостаточной зрелости или переходного состояния убирать с позиций председателей совета директоров госкомпаний чиновников, обладающих реальными управленческими полномочиями, будет преждевременно. И это понимают даже такие авторитетные зарубежные специалисты в области корпоративного управления, как представители рейтингового агентства Standard&Poor’s, говоря, что «если государство не устранится от влияния на госкомпании, но удалит из них высокопоставленных чиновников, то советы директоров перестанут быть центром принятия решений, и это плохо скажется на корпоративном управлении»{79}. А уж они, пожалуй, главные «защитники» принципов CGBP. Известный бывший чиновник, а теперь независимый директор в частных и госкомпаниях Александр Волошин так прямо и говорит: «В компании, где контрольный пакет принадлежит государству, значительная часть решений формируется внутри государственных органов, а потом реализуется через совет директоров и менеджмент»{80}. Стоит иметь в виду также разную управленческую культуру, условно говоря, «западных» компаний и российских (к теме адаптации зарубежных управленческих технологий к российской практике мы еще вернемся в главе 11). В «западных» компаниях председатель совета воспринимается как «первый среди равных», модератор обсуждения, «интегратор» по Адизесу. В российских компаниях это позиция статусная, «политическая», управленческая. Не зря же в большинстве частных российских компаний с высокой концентрацией собственности основной акционер является председателем совета директоров (57 %), а в 43 % он еще и продолжает работать главой исполнительного органа, входя обязательно в состав совета директоров{70}. Мне незнакомы случаи, когда бы российский мажоритарный акционер самостоятельно отказался от активного участия в управлении своим бизнесом (а эти 43 % объясняются просто запретом российского законодательства совмещать посты глав исполнительного органа и совета директоров, что не запрещено и довольно широко практикуется в США и Англии).

• Два собственника (основатель и глава исполнительного органа – миноритарий). Группа компаний с «сильно не совпадающими» управленческим и юридическим контурами. Собственник отходит/отошел от оперативного управления.

• «Прогрессивный» собственник – открыт к получению новых знаний, проводит стратегические сессии, активно привлекает консультантов.

• Совет директоров – собственник, три топ-менеджера, независимый директор.

• Начальная фаза внедрения стандартов корпоративного управления – совет директоров и корпоративный секретарь (с положениями о них), плановая работа совета (заседания ежемесячно, очно). Фактически отрабатывается реальное разделение оперативного и стратегического уровней управления.

• Упор на управленческие аспекты корпоративного управления.

• Собственник готов реализовать опционную программу для топ-менеджмента и систему его среднесрочной мотивации.

• Реально работает стратегическое управление и система KPI.

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая управление рисками, адекватен значениям ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании, и система адекватно развивается вместе с развитием бизнеса.

Шестое. Основной задачей советов директоров госкомпаний в проблематике корпоративного управления, на мой взгляд, должно быть повышение общего уровня корпоративного управления в госкомпаниях. И не просто повышение в однофакторном измерении с доведением его до уровня «идеальной» компании, что мы критиковали в главе 6, а формирование системы корпоративного управления госкомпании, соответствующей ее PhICS-модели. И здесь очень важно вспомнить о седьмой особенности из главы 5 – «системность», о недостатке которой в большинстве российских компаний мы там говорили. И вот здесь совет директоров просто обязан взять на себя роль лидера в организации системной работы в компании по проблематике корпоративного управления. Иначе, и это я наблюдаю очень часто, работа разбивается на частности, и получается как в известной истории Аркадия Райкина про костюм и пуговицы. Если помните, то при примерке в ателье у хозяина костюма к чему не было претензий, так это к качеству пришитых пуговиц. Но костюм в целом сидел ну абсолютно безобразно. И здесь очень важно, чтобы совет выступил инициатором именно комплексной, то есть «костюма целиком», оценки уровня системы корпоративного управления госкомпании в контексте необходимой ей PhICS-модели и реализации эволюционного и поэтапного плана ее построения и развития.

Седьмое. Комитеты совета директоров являются весьма важными и полезными элементами системы корпоративного управления госкомпании. Но очень важно правильно внедрить их в практику ввиду практически полного отсутствия опыта их работы (особенно в средних и небольших госкомпаниях), а также отсутствия необходимого числа специалистов как в советах директоров, так и в самих компаниях (менеджменте). Особенностью комитетов является их совещательно-рекомендательный статус (по сути, они элементы модели управления soft), что усложняет их восприятие в российской управленческой культуре, тяготеющей к жесткой (hard) управленческой модели взаимоотношений между уровнями управления (в данном случае – между советом директоров и менеджментом). Очень важно «вовлекать» в работу комитетов менеджмент (что, конечно, противоречит рекомендациям CGBP, говорящим, что комитеты должны состоять исключительно из членов советов директоров) посредством включения их в качестве полноправных членов комитетов. Иначе есть риск «отторжения» комитетов как институтов и превращения в формальность. Повышению эффективности работы комитетов в госкомпаниях с еще не развитой практикой корпоративного управления способствует привлечение в состав комитетов внешних экспертов, не являющихся членами их советов директоров, но обладающих знаниями в вопросах компетенции комитетов и опытом работы в них. Комитеты могут стать действенной площадкой выстраивания эффективных коммуникаций в формате soft между советом и менеджментом, чего в настоящее время еще крайне не хватает. Пока еще много взаимоотношений в связке «совет – менеджмент» строится по известному принципу «я начальник – ты дурак».

• «Газель», «скрытый чемпион» (бизнес-модели средних компаний).

• Два собственника (50/50). Собственники отходят от оперативного управления (с разной степенью желания и реальности). Фаза сближения юридической и управленческой структур.

• «Прогрессивные» собственники – открыты к получению новых знаний, проводят стратегические сессии, привлекают на работу консультантов, начали делать МСФО с аудитором из big 4, создано подразделение внутреннего аудита.

• Совет директоров – нет (формируется прообраз), комитет по аудиту – формально отсутствует, но есть в управленческом плане («заседает, значит, есть и работает» – вывод одного из акционеров).

• Начало внедрения стандартов корпоративного управления сразу со стадии III (внедрение) с пропусканием фаз I (моделирование) и II (закрепление).

• «Гиперупор» на управленческие аспекты корпоративного управления (отчет независимого директора акционеру о затраченном им времени в интересах компании, эффективность работы внутреннего аудита в цифрах управленческой отчетности).

• Уровень развитости системы корпоративного управления существенно отстает, кроме внутреннего аудита, от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании.

Восьмое. Чиновники и бизнесмены в советах госкомпаний. Сложилось устойчивое представление о «негативной» роли голосующих по директивам чиновников в советах директоров госкомпаний, да еще рекомендации CGBP настаивают на их удалении из советов. Плюс постоянно выдвигается (категорически не принимаемый мною!) тезис об их большой занятости. Получается, что нужно вместо очень занятых чиновников ввести очень незанятых, то есть почти бездельников, внешних директоров. Убежден, что интенсивность содержательной работы, а не «перекладывания бумаг» между чиновничьими столами вне государственной службы совсем не меньше, а даже всегда выше. Мой опыт работы в советах госкомпаний позволяет сделать вывод о неоднозначной роли в них чиновников. Я встречал там разных чиновников: и действительно бесполезных с точки зрения дела, и таких, без которых немыслимо управление этими госкомпаниями. Все зависит от качества их как специалистов и личностей. Никакая директива не закроет возможности реализовать свой потенциал любому чиновнику, если этот потенциал, конечно, есть и его хотят реализовать. Директива – это как приказ в армии: форма управления и не более того. Ведь великие российские военачальники Александр Суворов и Михаил Кутузов сами всю жизнь выполняли приказы и отдавали их – и ничего, даже в историю вошли благодаря своим историческим свершениям, то есть реализованному управленческому потенциалу. Но что я точно понял, работая бок о бок в советах директоров госкомпаний с чиновниками, так это то, что они мыслят категориями курируемой ими отрасли, а не конкретной компании. Это можно воспринимать, конечно, как недостаток, если имеешь целью получить от них конкретный вклад именно в эту компанию. А можно и как весьма положительный момент, если считать крайне необходимым понимание отраслевого аспекта для выстраивания эффективного стратегического управления этой госкомпанией со стороны совета директоров. Лично я воспринимаю чиновников в советах госкомпаний именно в таком позитивном отраслевом аспекте. Проблематикой собственно управления компанией стараюсь их «не грузить», считая, что это и есть задача профессиональных директоров.

Активное же привлечение бизнесменов в советы директоров госкомпаний имеет несколько иной аспект. Как правило, в советы приходят бизнесмены, имеющие опыт управления своими сугубо частными компаниями, которыми управляют фактически единолично и практически без использования инструментов корпоративного управления. Что такое корпоративное управление, они узнают, уже придя в госкомпании, которые являются фактически корпорациями и управляются коллегиально. Здесь и кроется для них определенный когнитивный диссонанс, который следует иметь в виду им самим и пригласившему их государству как акционеру этих госкомпаний.

• Создана в ходе приватизации 1990-х. Три группы крупных акционеров: государство, менеджмент, частные акционеры, – а также тысячи частных миноритариев.

• Отличная советская инженерная компания – «все свое», недостаток современных бизнес-подходов, по Адизесу «стадия бюрократии». Конкурентоспособная в технологическом плане продукция на мировом рынке. Высокий конкурентоспособный уровень инженерно-технологических решений при фактически архаичных управленческих технологиях.

• Корпоративное управление носит бюрократический реактивный «осторожный» характер (как бы не ошибиться), крупные частные акционеры: формальность, а не содержание (комитет по аудиту – формально есть, но за три года реально не работал именно как комитет по аудиту), упор на контрольную функцию совета директоров, «менеджерский» подход в работе совета.

• Инновации – упор на технологические, управленческих мало, и они существуют неявно («внутри» информационных), программа инновационного развития есть, стратегия в разработке.

• Менеджмент готов к внедрению новаций в корпоративном управлении – активно содействует реальной работе комитета по аудиту, создано подразделение внутреннего аудита, проведен конкурс по выбору аудиторов с участием комитета по аудиту и частных акционеров, внесены изменения в устав по конкурсу аудиторов под эгидой совета директоров.

• Миноритарные акционеры-активисты – много суеты, а не практических дел, больше имитации, чем реальной активности, постоянные запросы в адрес менеджмента «по мелочам».

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит и управление рисками, отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по сущности, но по форме соответствует; излишняя бюрократизация.

«Особенные» независимые директора

После рассмотрения предложенных мною шестнадцати особенностей работы советов директоров российских компаний (восьми для всех компаний и восьми применительно для госкомпаний) вполне логично будет посмотреть на некоторые черты наиболее «особенных» членов этих советов – независимых директоров. А главная их особенность в том, что они никого, кроме себя, не представляют. Их основные атрибуты – репутация, профессионализм, компетентность и собственно способность иметь независимое суждение и его отстаивать (даже не знаю, что важнее: иметь это самое суждение или уметь его отстоять?).

В этом контексте меня всегда интересовали взаимоотношения независимого директора с акционерами, его выдвинувшими и своими голосами поддержавшими, предоставив ему, таким образом, управленческие полномочия. И однажды я эти взаимоотношения изобразил графически с использованием векторной алгебры, отвечая на вопрос в одной из госкомпаний «Зачем нужен независимый директор в 100 % госкомпаний?», когда еще не было принято решение 2008 г. о выдвижении таких директоров в такие компании. Кстати, теперь это пока еще 100 %-ная госкомпания, но с целой группой независимых директоров в совете, в том числе иностранных, и с очень продвинутой системой корпоративного управления. Может, их осознанию этой необходимости помог и мой рисунок? Потом этот рисунок мы опубликовали уже в статье «Зачем компаниям независимые директора без МВА», с помощью которого попытались объяснить проблему коллективной работы по поиску компромисса, решению которой учат в бизнес-школах, но уже в работе совета директоров{81}. Теперь этот рисунок я представляю в книге для объяснения проблемы взаимоотношений независимого директора с любыми типами акционеров для любой структуры акционерного капитала (рис. 9.1).

Как видите на рисунке, точки зрения акционеров (их представителей в совете директоров) и независимых директоров, как правило, расходятся (и должны расходиться, в силу их разной природы). Результирующий вектор (по законам математики) имеет больший размер, чем каждый из суммируемых векторов в отдельности. И это всех устраивает, особенно акционеров. Но, как известно, бесплатный сыр бывает только в мышеловке. «Платой» за этот размер результирующего вектора являются, как мы их назвали, «углы неудовлетворенности (напряжения)» сторон (участников). Обе стороны должны на них согласиться для получения результата, устраивающего всех. А это ох как непросто, особенно в нашей уже не единожды упомянутой единоличной управленческой культуре. И в этом я вижу задачу, в том числе и для себя, независимого директора: «смещать» направление результирующего решения (вектора). Очень похоже, в терминах теории игр, рассуждают Авинаш Диксит и Барри Нэлбафф в интереснейшей книге «Теория игр: искусство стратегического мышления в бизнесе и жизни», считая, что «цель стратегического (что важно, именно стратегического, который только и должен делать совет директоров и независимый директор. – В. В.) хода состоит именно в том, чтобы изменить выбор другого игрока, а не воспринимать его как должное»{82}.

А вот уже неоднократно упомянутый Эндрю Гроув, глава компании Intel, несколько по-иному смотрит на роль людей, «эмоционально не вовлеченных в принятие решений». Когда я читаю его определение и понимание роли этих людей в компании, то не могу отделаться от ощущения, что это он говорит именно о независимых директорах: «Подозреваю, что люди, приходящие со стороны, не являются лучшими менеджерами или лидерами, чем те, чье место они занимают. У них есть одно, но значительное преимущество: в отличие от тех, кто посвятил компании всю свою жизнь… новые менеджеры свободны от эмоций и могут логически и беспристрастно оценивать ситуацию. Они могут смотреть на вещи более объективно, чем их предшественники»{84}.

Что интересно, ровно так на роль независимых директоров в советах директоров госкомпаний смотрит и главный идеолог корпоративного управления в мире – ОЭСР, в своем базовом для госкомпаний документе «Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий», считая, что «главным для усиления объективности советов директоров госпредприятий является выдвижение достаточного числа компетентных неисполнительных директоров, способных на независимое суждение, – это поможет сделать советы в большей степени ориентированными на бизнес»[25]. Но смещать «на шаг», а не «на два». Под смещением «на два шага» я понимаю уже не сложение векторов, а их вычитание. Такой результат, думаю, не устроит никого (на рис 9.1. он показан результирующим вектором «акционеры – НД»). Этот рисунок позволяет объяснить необходимость нахождения всех устраивающего результата не только между акционерами и независимыми директорами, но и между всеми членами совета директоров. Совет директоров – это коллективный орган управления, здесь важен объединенный результат совместной работы, а не кого-то одного. И проблема усугубляется еще тем, что, как правило, независимые директора по своей природе индивидуалисты. Хорошим кейсом этого может служить уже упомянутый мною ранее пример С. Шекшни, который полтора года выстраивал работу впервые созданного совета директоров крупнейшей российской угольно-энергетической компании{78}. Его поразило, насколько профессиональные и зрелые независимые директора позволяли самовлюбленности определять свое поведение на заседаниях совета директоров. Д. Дотлих и П. Кейро объясняют подобное поведение таким нашим внутренним деструктором, как мелодраматичность{53}. Компромиссом и работой на общий результат там и не пахло. Думаю, что поначалу имела место чисто математическая операция вычитания векторов.

• Практически 100 %-ная госкомпания.

• «Отличная советская» инженерная компания, недостаток современных бизнес-подходов, по Адизесу «стадия бюрократии». Конкурентоспособная в технологическом плане продукция на мировом рынке, но 10 лет убыточна.

• Корпоративное управление носит формальный характер, не рассматривается как управленческая технология, совет директоров содержательно не работает (доминируют представители отраслевого ведомства – нет понимания сути работы совета), комитет по аудиту отсутствует, два других есть, но не работают. Высокий конкурентоспособный уровень инженерно-технологических решений при фактически архаичных управленческих технологиях.

• Инновации – упор на технологические, управленческих мало, и они существуют неявно («внутри» информационных), программа инновационного развития и стратегия есть.

• Менеджмент и члены совета директоров от отраслевого ведомства не видят смысла и полезности в корпоративном управлении – менеджмент по корпоративному управлению низкой квалификации, вопросы корпоративного управления «факультативны».

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит и управление рисками, существенно отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании и по сущности, и по форме.

Помню, как-то мы ехали с сыном по городу в машине, впереди замигал зеленый сигнал светофора, предупреждая о скором переключении на желтый. Я стал непроизвольно тормозить, и тут сын вдруг предложил, напротив, ускориться, чтобы успеть проехать перекресток, чего я делать не захотел, и мы остановились как раз на загоревшийся желтый. Эта ситуация побудила меня глубже задуматься над моим поведением на светофоре, ведь я так делал постоянно. Потом я прочитал книгу Марии Мелия «Бизнес – это психология»{83} и пришел к выводу, что не бизнесмен я по складу характера, так как не готов принять присущий таким натурам уровень риска. Позже я поделился этими соображениями с одним знакомым «настоящим бизнесменом», который подтвердил мое о себе мнение, с юмором сказав, что он порой пересекает перекресток уже на границе желтого с красным. Как считает Н. Талеб, «успеха в бизнесе добиваются именно те, кто умеет работать в условиях изначальной непредсказуемости и даже эксплуатировать ее»{146}. В результате я пришел к выводу об отличии независимого директора от бизнесмена – они по-разному ведут себя на перекрестке при мигающем зеленом: независимый директор нажимает педаль тормоза, а бизнесмен – педаль акселератора. Теперь свою задачу в совете директоров как независимого директора я вижу именно в «притормаживании» бизнесменов и, соответственно, в снижении уровня риска, на который они готовы идти при принятии управленческих решений. Приходится им объяснять, что они обязаны различать личный риск и риск бизнеса, о чем довольно часто они не задумываются.

А вот во взаимоотношениях независимого директора с государством как акционером госкомпаний ситуация прямо противоположная: независимый директор должен «подталкивать» чиновников к принятию именно «бизнес-решений», а не просто ожиданию директив сверху. В одной из небольших госкомпаний сложилась следующая ситуация с разработкой стратегии ее развития: на вопрос только что избранных внешних директоров (независимых и поверенных, то есть не чиновников), почему в компании еще нет стратегии, ответ был довольно прост: «а нам из курирующего министерства не было задачи ее разрабатывать, да и “целевых” установок не было»; выражаясь «по-научному», акционер не обрисовал компании свое видение. И это при том, что компания работает исключительно на рынок, а не получает заказы из госбюджета! Благо из семи членов совета нас, независимых директоров, было там двое, а еще двое были профессиональные поверенные. И нам удалось убедить людей из менеджмента, что разработать стратегию должны именно они. В итоге стратегия была создана и утверждена советом директоров голосами независимых директоров и профповеренных, а чиновники воздержались, так и не сформулировав видение акционера менеджменту. Представить себе такую ситуацию в частной компании просто невозможно. По сути, в этом кейсе независимые директора «сдвинули» результирующий вектор (см. рис. 9.1). Правда, не на один, а на два шага. И закончилась эта история тем, что курирующее министерство не захотело более видеть меня, наверное, посчитав «заговорщиком», членом совета директоров этой компании. Это был полезный урок для меня. В другой госкомпании, что немаловажно – гораздо более крупной, мне удалось настоять на подготовке менеджментом для рассмотрения на совете директоров вопроса о бизнес-модели компании и изменении порядка выбора внешнего аудитора, чего акционер (государство) от менеджмента не требовал никогда.

Хочу теперь предложить вниманию читателей три парных типа независимых директоров, которые я выделил за время своей работы в советах директоров российских компаний (а набралось у меня к настоящему моменту уже 15 таких практик).

Буревестник и муравей. Исторически сложилось, что первыми в российской практике независимыми директорами стали себя позиционировать представители миноритарных акционеров, в первую очередь зарубежных фондов. И занимали они довольно активную позицию – «разоблачая, обличая и не давая покоя» мажоритарным акционерам своими бесконечными инициативами. В зарубежной терминологии уже даже сложилось устойчивое определение: «акционеры-активисты». Вот их я и отношу к «буревестникам», настроенным больше на разрушение устоявшихся правил и порядков. Их антиподом выступает независимый директор – «муравей», ориентированный на созидание, строительство и формирование новых, ранее не известных компании отношений и практик в области построения системы корпоративного управления во всех ее деталях. Для «муравья» актуальным является вопрос глубины погружения в бизнес компании, чтобы не перейти границу зоны ответственности менеджмента и остаться (что крайне важно для советов директоров российских компаний) в зоне стратегического управления компанией. Для себя я определяю эту границу уровнем бизнес-модели в целом, дальше не считаю правильным погружаться – это зона менеджмента. А некоторые нюансы отличия поведения буревестника и муравья я приведу, рассказав о следующем случае, который произошел на одном из обучающих тренингов.

Выступающий до меня коллега, тоже независимый директор, рассказал, как он обычно приступает к работе в новой компании. Он сразу начинает активно проявлять себя во взаимоотношениях с менеджментом; как он выразился, «нужно обязательно «построить» менеджмент и дать понять, кто здесь начальник». В своем выступлении я сослался на коллегу и рассказал о моем, отличном от его подходе. Первые три месяца работы в компании я вообще стараюсь молчать «как рыба» и не комментировать ничего; просто смотрю, наблюдаю, изучаю. Считаю, что если компания до меня работала, то это уже неплохо и не нужно торопиться со своими советами. И только после внимательного изучения ситуации я начинаю не спеша включаться в управление компанией. Совет директоров должен работать размеренно, не суетясь. Он должен внушать стратегическое спокойствие.

«Чего изволите?» и «Сам с усами!». Тип независимого директора «чего изволите?», или «референт», характеризуется следующими качествами:

• делает то, чего от него ожидают и хотят;

• работает только в рамках так называемого центрального зрения акционеров;

• больше «технический» исполнитель;

• преданный;

• всегда говорит «да» без сомнения.

Независимый директор типа «сам с усами!» характеризуется следующими качествами:

• делает то, что считает нужным (как пишет Н. Талеб, «ты обретаешь гораздо больше власти над жизнью, если сам выбираешь критерии»{146});

• работает в рамках центрального и периферического зрения акционеров (даже в «мертвых» зонах, как хамелеон, в которых акционеры не видят);

• есть своя программа действий;

• лояльный;

• умеет говорить «нет».

Мне представляется, что крайне важным аспектом относительно различий этих двух типов независимых директоров являются категории «преданный» и «лояльный». Долго размышлял, стоит ли как-то объяснить мою их трактовку. Но буквально в самом конце работы над книгой за меня это превосходно сделала главный редактор читаемого мною каждый номер «от корки до корки» журнала «Harvard Business Review Россия» Елена Евграфова, резюмируя, что «у нас по-прежнему недооценивают роль культуры в успехе или неудачах отдельных компаний или даже целых стран, хотя… культурная матрица определяет много, если не все»{165}.

Лично мне более симпатичен тип «Сам с усами!». Думаю, что он максимально отражает саму суть понятия «независимый директор». Р. Лебланк и Дж. Гиллис словами одного из интервьюируемых ими независимых директоров довольно эмоционально высказываются об этом типе: «Нам нужны члены совета, которые ничего не боятся и не цепляются за работу, которые могут сказать: нет, нет и еще раз нет, делайте это, затем это, а потом вот это»{19}. Наверное, таких независимых директоров имеет в виду Э. Гроув, когда акцентирует внимание на своем чувстве долга («Мы должны выслушивать даже тех, чья работа заключается в постоянной критике») или на необходимости способствовать формированию культуры «конструктивной конфронтации»{84}. Лично я считаю, что независимые директора сродни масонам, «вольным каменщикам», для которых репутация и профессионализм являются главными активами и ограничителями их мыслей и действий, но никто и ничто более. А из других аналогий мне очень нравится сравнение Дэниэла Пинка, автора двух великолепных бестселлеров «Драйв: что на самом деле нас мотивирует» и «Нация свободных агентов», которого цитирует Р. Флорида в не менее выдающейся книге «Креативный класс: люди, которые меняют будущее»: «Классический высококвалифицированный свободный агент – это человек, который работает дома, возможно, с использованием новых коммуникаций, и выполняет только те виды работ, которые ему нравятся»{1}. Сам же Р. Флорида называет их «профессионалами без галстука», что является лично для меня «форменной одеждой независимого директора» (я хожу на все заседания советов директоров, в которых работаю независимым директором, как правило, без галстука). Объясняю я это двумя обстоятельствами. Во-первых, одним своим видом я, как правило, отличаюсь, особенно в «строгих» госкомпаниях, от других членов советов директоров, не являющихся независимыми. Во-вторых, эта «форма», на мой взгляд, очень наглядно отражает саму сущность независимого директора, способность говорить свободно.

У меня есть еще один образ, который отличает независимого директора от штатных сотрудников компаний, организаций, министерств и ведомств. С точки зрения кадровых служб, все позиции штатных сотрудников, даже самые высокие, являются строками в штатных расписаниях, а для независимого директора все компании, в которых он является членом советов директоров, – строки в его резюме. Р. Флорида, систематизируя современные классы (креативный класс, рабочий класс, обслуживающий класс и сельское хозяйство), в креативном классе выделяет среди креативных профессионалов управленцев, к которым смело можно относить и независимых директоров. В связи с этим вспоминается мне одна ситуация из практики работы независимым директором в частной компании с почти миллиардной, в долларах США, выручкой. В ходе одной из наших дискуссий акционер многозначительно сказал мне, мол, это ведь он меня нанял, и внимательно посмотрел на меня. После долгой паузы, которая могла показаться театральной, но необходимой мне для содержательного ответа, я ответил, что формально и фактически это так, но нанял он меня не за красивые глаза, а за профессионализм и именно эти мои профессиональные компетенции не позволяют мне согласиться с его точкой зрения по данному вопросу. Не менее интригующая пауза завершилась следующим его ответом: «Да, если бы мне нужно было ваше согласие по всем вопросам, то я нанял бы компьютер». Конечно, «нанимая» независимого директора, акционеры должны понимать, кого и зачем они нанимают.

А в отношении профессии менеджера в целом у меня есть следующая сентенция: менеджер должен обладать одним качеством, без которого он по-хорошему просто не менеджер, хотя это качество может и повредить его карьере, – умение говорить «нет» своему боссу, когда знаешь, что он хочет услышать «да», но ты уверен, что так делать нельзя. Но вредит это, на мой взгляд, только в короткую, а в долгую приносит явную пользу. Как считает Н. Талеб, «дерзай, будь тем, кто отказывается, если у тебя хватит стойкости»{146}.

Эксперт и управленец. Независимый директор – эксперт при принятии решений оперирует следующими категориями:

• инвестиционная привлекательность;

• независимость;

• транспарентность;

• политики и процедуры;

• коммуникации;

• капитализация;

• макроэкономика.

А вот независимый директор – управленец оперирует в своей деятельности иными категориями:

• эффективность;

• конкурентоспособность;

• инновационность;

• профессионализм;

• компетентность;

• бизнес-процессы;

• результаты;

• стоимость бизнеса;

• микроэкономика.

Не могу не привести пример из своей практики, когда мне пришлось в одном вопросе выступать в обоих этих качествах. В той компании я возглавлял комитет по аудиту, и мы решили провести конкурс по выбору аудитора, так как действующий аудитор работал уже давно, выбран был менеджментом, да и качество его работы не удовлетворяло комитет. Итоговое заседание проходило, что немаловажно для самой начальной стадии становления этого нового института в компании, в кабинете главного в этом вопросе менеджера – финансового директора, по сути второго человека в иерархии компании после собственника, занимавшего пост главы исполнительного органа. Финансовый директор решил «не убирать руку с пульса» и стал спрашивать у членов комитета их мнение о каждом из кандидатов. Каждый давал свои оценки кандидатам и говорил, кто из кандидатов, на его взгляд, достоин быть победителем. Когда дошла очередь до меня, то я высказался в следующем ключе. С экспертной точки зрения мои предпочтения были на стороне одного кандидата, но с управленческой точки зрения как руководителя комитета по аудиту, голосовать я буду за другого. У коллег это вызвало искреннее непонимание, они считали, что кто лучше, за того и нужно голосовать. Я же исходил из того, что мне не удастся провести решение через совет директоров по лучшему, на мой экспертный взгляд, кандидату, так как против его кандидатуры был настроен финансовый директор, ведь он второй человек в компании и, как я был уверен, сумеет это показать всем. А это было бы неприемлемо для меня в управленческом плане, как руководителя комитета. Я решил, что в данной ситуации лучше было добиться отстранения действующего аудитора, которого финансовый директор не хотел менять, чем потерпеть «управленческое поражение», отстаивая свое мнение эксперта. Это, по сути, был управленческий компромисс (см. рис. 9.1). Финансовый директор тоже пошел на компромисс, согласившись на отстранение действующего аудитора. Вот такая получается «загогулина», как любил говаривать первый российский президент Б. Н. Ельцин, между позициями эксперта и управленца, когда консультанту-эксперту приходится работать независимым директором.

Есть, конечно, и другие классификации членов советов директоров, включая и независимых. Лично мне понравилась классификация членов советов Р. Лебланка и Дж. Гиллиса с разделением их на функциональных и нефункциональных{19}, с помощью которых я снова хочу вас вернуть к мысли, что говорить сегодня просто о независимых директорах уже явно недостаточно. Компании – заказчики независимых директоров должны понимать, какие именно директора им нужны, а сами независимые директора должны понимать, какие они есть или какими хотят быть.

• 100 %-ное участие государства. Инновационная компания, работает только на рынок (нет бюджетных заказов). По сути – бизнес-структура, но «духа» бизнеса нет, фактически научная лаборатория.

• Совет директоров – два федеральных чиновника среднего уровня, один профповеренный и два независимых директора (два профессора ведущих вузов, эксперты) – нет понимания управленческого аспекта работы совета. Председатель совета (эксперт) – отсутствует опыт управления вообще и в совете директоров в частности.

• Низкий уровень КУ – три года в «эксперименте» по внедрению профдиректоров, совет несамостоятелен, в ожидании директив от Росимущества. Стратегия не утверждена, поэтому акционер-государство не распределил прибыль по итогам года. Стратегию пытается лично разработать член совета (профессор, эксперт).

• Комитеты формальны – комитет по аудиту за два года не заслушал отчет внешнего аудитора, но рассмотрел вопрос организационного аудита (?!).

• Чиновники против проведения конкурса аудитора советом директоров; менеджмент согласился (!).

• Совет директоров игнорирует рекомендации комитета по аудиту (возможно даже, без злого умысла).

• Отголоски «церемониальности» в работе совета директоров при чиновниках, борьба менеджмента с дебиторской и кредиторской задолженностью на основании заключения ревизионной комиссии.

• Уровень развитости системы корпоративного управления отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по сущностным аспектам, соответствуя по формальным, а после выхода всех чиновников из совета директоров последний становится излишне гиперактивен (см. первую особенность работы советов директоров госкомпаний).

Отдельной особенностью этого кейса было то, что наиболее острые мои дискуссии были не с чиновниками, а с независимым директором-профессором, который искренне считал, что для реальной работы совета директоров реальной компании достаточно понимания корпоративного управления на уровне учебника по корпоративному управлению, который он написал для студентов вузов. Он искренне верил, что, по аналогии, просто зная законы физики, а конкретнее – электричества, в рамках учебника можно сделать реальную электрическую проводку в реальной квартире.

Глава 10. Оценка работы советов директоров. Вознаграждение членов советов директоров

Стандарты идеального корпоративного управления (CGBP) уделяют довольно большое значение именно оценке работы совета директоров – даже большее, чем оценке уровня корпоративного управления в целом, что мы уже частично обсуждали в главе 5 и в особенности «системность» в главе 7. В принципе я, конечно, разделяю мнение о необходимости проведения оценки совета директоров и даже понимаю, почему в идеальном корпоративном управлении ей придается первостепенное значение. Дело в том, что идеальное корпоративное управление, что естественно для понятия «идеал», предполагает высокий уровень развитости всех элементов систем корпоративного управления и всех его органов, в том числе и совета директоров, политик и процедур. Это тот уровень развитости, при котором, по мнению Р. Лебланка и Дж. Гиллиса, на первый план уже выдвигаются не структурные и функциональные особенности работы систем корпоративного управления в целом и советов директоров в частности, а коммуникационные{19}. И в этом плане не могу не согласиться с присутствием системности в этом конкретном вопросе, ведь в странах с развитыми рынками капитала и такими же системами управления до 80 % компаний проводят оценку своих советов директоров. А вот российские компании стараются избегать этих «неприятностей», то есть оценку советов директоров проводят единицы российских компаний, зато в год проводят заседаний советов директоров вдвое больше, чем в других странах (чем не вершина формализма?), по мнению специалистов международной компании «Спенсер Стюарт», изучающих мировую практику работы советов директоров{154}. Здесь, возможно, как нельзя лучше подходит цитата Ф. Ницше из его, пожалуй, самого знаменитого на просторах бывшего СССР произведения «Так говорил Заратустра»: «Оценивать – значит созидать! Оценивать – это драгоценность и жемчужина всех оцененных вещей. Через оценку впервые является ценность; и без оценки был бы пуст орех бытия». Согласитесь, красиво сказано, особенно если приложить эту мысль к проблеме оценки совета директоров компании, учитывая, что в самой цитате Ницше из двух десятков слов четыре касаются оценки.

Мои коллеги по Российскому институту директоров детально изложили нашу методологию оценки совета директоров в статье «Оценка работы совета директоров как управленческий инструмент» в ведущем российском журнале по вопросам корпоративного управления{85}. Уже в самом названии статьи коллеги заложили основной интересующий нас аспект – управленческий. Мне представляется, что наши российские компании в целом еще не достигли уровня развития своих систем корпоративного управления и советов директоров, о котором говорят Р. Лебланк и Дж. Гиллис, и наша главная задача сегодняшнего дня – сделать из советов директоров именно органы управления.

На рис. 10.1 довольно ясно обозначены четыре цели, которых мы хотим достигнуть при проведении оценки совета директоров, в том числе в интересующем нас управленческом аспекте.

На рис. 10.2 представлены два используемых в практике вида оценок: объективная (внешняя) и субъективная (самооценка).

В идеальном корпоративном управлении используется практически только субъективный вид оценок, представляющий собой фактически самооценку, когда члены совета заполняют анкеты и отвечают на вопросы интервью. Главная сущность такой оценки состоит в том, что только члены совета директоров дают оценку своей работе, а также работе коллег и менеджмента. Я называю такую оценку ответом на вопрос к самим себе: «Как нам, комфортно или некомфортно, сидится в этом уютном или неуютном совете директоров?» И вот здесь я с трудом нахожу ее пользу для управленческих аспектов оценки деятельности совета как органа управления для наших российских компаний сегодняшнего дня. Мне представляется, что более полезна объективная внешняя оценка совета директоров, когда независимый консультант проводит анализ внутренних документов компании, включая планы работы совета и его комитетов, протоколы этих заседаний. Анализ протоколов, в частности, позволяет выявить содержательную активность членов совета, например, через фиксацию их особых мнений. При подобной оценке за ее рамками не остаются и такие вопросы, как: по чьей инициативе были включены вопросы в повестки дня совета и комитетов, очное или заочное участие членов совета в заседаниях. Мои коллеги в статье приводят имевшие место в нашей консалтинговой практике по оценке советов директоров ситуации, когда результаты самооценки (субъективной) и оценки внешней (объективной) очень сильно разнились. Думаю, что это известный психологам эффект завышенной самооценки.

Но настаивать только на объективной оценке и говорить о бесполезности субъективной было бы неверно и даже несколько догматично. Кроме того, уже неоднократно цитируемые мною Р. Лебланк и Дж. Гиллис считают, что эффективность совета директоров зависит от его структуры, состава и процесса, а эффективность его членов – от их независимости, компетентности и поведения{19}. А поведение можно понять исключительно из мнения коллег по совету, высказанному в анкетах и интервью, да еще желательно без огласки. На мой взгляд, крайне важную, если не доминирующую часть поведения членов совета директоров занимает то, что в английском языке называется термином «communication», под которым известный российский специалист в корпоративном управлении Виталий Королев, выступая в качестве научного редактора уже цитируемой мною ранее книги А. Кросби «Не оставляйте это детям», понимает «не просто общение (общаться можно и о погоде), а тщательно продуманное, организованное, структурированное обсуждение»[26]. И вот, собственно, уровень такого обсуждения невозможно понять и изучить без проведения субъективной оценки работы совета директоров.

Кроме того, необходимо учитывать, что советы – это «малые группы», принимающие важнейшие стратегические управленческие решения, и на первый план выходят отношения между членами совета. Если двигаться за Р. Лебланком и Дж. Гиллисом далее, до задачи синтеза (формирования) совета, то, по их мнению, «ключом к созданию лучшего совета является согласование компетентности и поведенческих характеристик отдельных членов совета со стратегиями, используемыми компанией». И приводят они нас к придуманной ими формуле уникального для каждой компании совета директоров «К-П-С-Р» (К – компетентность, П – поведение, С – стратегия, Р – рекрутирование). Ничего вам, уважаемый читатель, это не напоминает? Мне лично это напоминает уже упомянутую в книге нашу с коллегами PhICS-модель корпоративного управления, уникальную для каждой компании. А применительно к рассматриваемой нами в этом разделе оценке совета директоров Р. Лебланк и Дж. Гиллис однозначно доказывают, что без субъективной оценки совета нам не обойтись. Поэтому мы и приходим к пониманию необходимости применения для российских компаний адаптированного подхода к оценке совета, сочетающего в себе оба вида оценок и применительно к PhICS-модели корпоративного управления компании (рис. 10.3).

Как мы видели на рис. 10.1, одной из целей оценки совета директоров является определение дополнительного вознаграждения членам совета. Раз речь идет о дополнительном вознаграждении, то логично, что есть и основное, а значит, стоит вопрос о вознаграждении (мотивации) членов совета директоров в целом. Соображения об этом вопросе пришли мне не в процессе написания книги, а несколько раньше, и в 2013 г. они были изложены в нашей с коллегами статье «Вознаграждение членов советов директоров компаний с государственным участием… и не только»{86}. Исторически в России сложилась, как мы ее назвали, «акционерная» модель вознаграждения членов советов, сущность которой заключается в следующем (рис. 10.4): членами советов директоров становились крупные акционеры и их доверенные лица, находящиеся с ними в тесных деловых и личных отношениях, а также менеджеры управленческих структур этих акционеров, включая менеджмент компаний. В состав советов могли входить и миноритарные акционеры, сумевшие консолидировать необходимые пакеты акций. То есть фактически советы директоров состояли из представителей акционеров, и, как следствие, их функционал заключался в представлении интересов акционеров, делегировавших их в состав данного органа управления. Для таких членов советов вознаграждение за их работу именно в этом качестве не являлось значимым фактором и мотивацией их деятельности; их главная мотивация лежала, как правило, вне компании. Главным для них были те финансовые выгоды, которые получали делегировавшие их акционеры. Эти выгоды могли быть не только в виде доли прибыли, идущей на дивиденды акционерам, но и в контроле над финансовыми потоками от деятельности компаний, в советы директоров которых они входили, а также иных форматов выгод для контролирующих предприятие акционеров.

В рамках акционерной модели вознаграждение членов советов директоров – лишь производная от получаемых акционерами выгод. А учитывая, что тогда доминировал однофакторный подход в оценке деятельности управленцев, в качестве единственного фактора была выбрана чистая прибыль. И, как следствие, даже государство в своем налоговом законодательстве фактически закрепило эту логику – Налоговый кодекс РФ указывает, что при определении налоговой базы по налогу на прибыль расходы в виде вознаграждения и иных выплат членам советов директоров не учитываются. В результате широкое распространение получила практика выплаты вознаграждений членам советов в форме единовременной суммы после проведения годового собрания акционеров и лишь в том случае, если по итогам отчетного периода компания получила чистую прибыль. А при отсутствии чистой прибыли вознаграждение чаще всего не выплачивается вообще. Многие компании не только в своих документах «увязали» размер вознаграждения с размером прибыли, но и, «для гарантии», указали, что источником выплаты вознаграждения членам советов директоров является чистая прибыль. Мы назвали такую акционерную модель как «модель трех “нет”» – прибыли нет, дивидендов нет, вознаграждения нет. В российских госкомпаниях такой проблемы тогда вообще не существовало ввиду того, что их советы директоров состояли только из чиновников, которым по закону нельзя было выплачивать вознаграждение за эту деятельность.

Но время шло, и с начала 2000-х гг. в составы советов директоров частных публичных российских компаний в значительной мере стали избираться независимые директора, а с 2008 г. заметное число профессиональных директоров (и независимых и профессиональных поверенных), то есть не чиновников, стали избираться в госкомпании. И поначалу острота проблемы устаревания и несоответствия реальностям акционерной модели вознаграждения не замечалась. Это было вызвано тем, что на начальной фазе привлечения независимых директоров их избирали устойчиво успешные частные и крупные госкомпании, чистая прибыль у которых была практически всегда. Хотя уже здесь появляется основание несколько глубже задуматься над темой вознаграждения членов советов директоров, то есть над определенным несоответствием акционерной модели вознаграждения и роли независимых директоров. Дело в том, что независимые директора по своей сути не представляют никаких акционеров, ни их выдвинувших, ни за них проголосовавших. И они не могут получать иное вознаграждение, кроме как от компании, то есть акционеры не могут оплачивать их работу в интересах компании и своих лично, что вполне допускается и широко практикуется при оплате труда представителей акционеров при акционерной модели вознаграждения.

С 2010 г. независимые директора стали активно выдвигаться государством в средние и небольшие госкомпании, финансовое положение которых не слишком оптимистично (в смысле размера чистой прибыли, достаточной для оплаты вознаграждения независимых директоров), а порой просто катастрофично (в смысле многолетних фактических убытков). И для этих компаний весьма актуальным является активное участие этих самых приглашенных акционером-государством независимых директоров и профессиональных поверенных в решении задач по улучшению качества управления ими, включая принятие стратегий развития (которых на практике в подавляющем числе нет вообще), внедрение современных инструментов управления ими для обеспечения сохранности и развития этих государственных активов. И очевидно, государство-акционер ожидает, что эти члены советов директоров внесут существенный вклад в решение поставленных задач благодаря своему опыту и знаниям и будут выполнять эти задачи лучше, чем их предшественники-чиновники. Но, по законам экономики (а я думаю, что мы рассуждаем именно в этой парадигме нашей материальной жизни), эти приглашенные директора должны иметь соответствующую мотивацию. Мотивация – понятие, конечно, многофакторное, но в рыночной экономике материальное вознаграждение составляет ее основу. А получается, что именно действующая акционерная модель вознаграждения членов советов директоров встает на пути мотивации привлекаемых акционерами независимых директоров. Ведь неполучение прибыли компанией по итогам года не всегда является следствием плохой работы совета директоров. Не все госкомпании ориентированы на получение прибыли как основного показателя, решая порой социальные, исследовательские, стратегические задачи. Кроме того, компании могут реализовывать проекты с длительными инвестиционными циклами, когда они годами могут не получать прибыль (думаю, что этого закона экономики пока никто не отменял никаким декретом). Также мы имеем примеры большого числа госкомпаний с крайне «запущенной» системой управления, отсутствием нормальных рыночных бизнес-моделей, вообще без стратегий развития, что потребует не одного года интенсивной работы без положительного результата в виде прибыли.

Да и пора уже переосмыслить понимание, что совет директоров – это не только, да и не столько собрание представителей акционеров, сколько орган управления компании. Да, именно орган управления и именно стратегического управления. Поэтому стоит и вознаграждать его по-управленчески, то есть по-менеджерски, а потому модель его вознаграждения правильно будет назвать «менеджерской» (см. рис. 10.4). Логика ее заключается в том, что члены совета директоров осуществляют регулярное (периодическое) стратегическое управление компанией и контроль над менеджментом. И управляет совет директоров компанией через топ-менеджмент. И, следовательно, вознаграждаться должны члены совета директоров аналогично топ-менеджерам. Вознаграждение должно состоять из двух частей: фиксированной и переменной (дополнительной). Фиксированная часть должна зависеть от масштаба бизнеса компании, измеряемого годовой выручкой, и занимаемой позиции члена совета в иерархии (доплаты за пост председателей совета и комитетов, членство в комитетах). И, пожалуй, самое важное условие: фиксированная часть вознаграждения должна выплачиваться не раз в год, а не реже раза в квартал и всегда, независимо от наличия/отсутствия в компании прибыли. Переменная же часть должна зависеть от эффективности бизнеса, измеряемой прибылью и еще тремя-пятью KPI. Думаю, что со мной согласятся многие, если не все, что ориентир только на один показатель – «прибыль» – не просто неверен, а даже крайне опасен с точки зрения длительного и устойчивого развития компании. И вот здесь мы снова можем вернуться к оценке совета директоров и его членов, так как именно на ее основе может определяться переменная (дополнительная) часть вознаграждения членов совета.

Не могу обойти стороной такой сложившийся стереотип, что, мол, при определении размера вознаграждения членов советов директоров необходимо учитывать посещаемость заседаний совета и его комитетов. Меня постоянно удивляет, с какой скрупулезностью этот фактор прописывается в положениях о вознаграждении, а потом так же скрупулезно учитывается. Это касается порой даже посещения заочных заседаний. Когда я обсуждаю это с коллегами, то привожу в шутку такой аргумент: в компаниях есть сотрудники, эффект от которых прямо-таки категорически связан с посещением ими своего рабочего места в офисе, например уборщица, операционистка в банке, продавщица в магазине, сварщик и т. д. Если попытаться обобщить, то это те сотрудники, которые обязаны по роду своей деятельности вступать в непосредственный контакт с клиентами, сотрудниками или производственным оборудованием. А если вспомнить третью особенность в главе 9, то это те сотрудники компании, значимость которых определяется их компетенциями из категории hard skills. А вот члены совета директоров, на мой взгляд, относятся к тем сотрудникам, эффект от которых не очень сильно определяется их непосредственным присутствием в офисе компании. Они могут свою «значимость» для компании реализовывать и дистанционно. Более того, считаю крайне вредным подход, когда работа члена совета директоров воспринимается и сводится к его участию в заседаниях совета и комитетов (в данном случае через систему вознаграждения их деятельности). Поэтому хочу поделиться своей практикой работы в компаниях в качестве независимого директора вне непосредственно заседаний совета директоров и его комитетов.

• Проведение заседаний совета и комитетов непосредственно в компании и ее региональных подразделениях и дочерних обществах с выделением дополнительного времени на посещение предприятий компании, общение с их топ-менеджментом. Как считают ранее уже цитировавшиеся Р. Парсонс и М. Файген в их очень содержательной статье с символическим названием «Мирная революция в совете директоров», «сильные советы не замыкаются в залах заседаний, а едут “на объекты”… проводят заседания прямо на производстве»{77}. Из своей личной практики хочу привести такой пример: когда я возглавил комитет по аудиту в одной крупной публичной госкомпании, то выяснилось, что все его предыдущие заседания в течение трех лет проходили исключительно в офисе миноритарных акционеров, его возглавлявших. В другой, уже частной компании только через проведение выездного заседания комитета удалось «вытянуть» в сибирскую дочернюю компанию руководителя аудиторской практики из Big 4.

• Участие в стратегических сессиях менеджмента, заседаниях правлений, позволяющее глубже вникнуть в механизмы, в том числе неформальные, управления компаниями.

• Рассылка собственникам и топ-менеджменту публикаций из деловых управленческих изданий, которые, на мой взгляд, могут быть им полезны в их практической деятельности, с моими комментариями по тексту (считаю, что с моими комментариями – это уже не тот оригинальный, а адаптированный текст). Нужно понимать, что у менеджмента объективно крайне мало остается времени на поиск для чтения так ему необходимой управленческой литературы, особенно при огромном ее количестве. Поэтому часть своих задач как независимого директора и вижу в такой, можно сказать просветительской деятельности. В одной из компаний, по словам ее генерального директора, даже создали «библиотеку Вербицкого» из таких публикаций.

• Рекомендации собственникам и топ-менеджменту конкретных деловых книг.

• Отдельные встречи с аудиторами вне компаний, как правило, в офисах аудиторов либо независимых директоров.

• Совместные с топ-менеджментом публикации в деловых изданиях.

• Рекомендации собственникам и топ-менеджменту принять участие или выступить с докладами на конкретных конференциях.

• Включение в свои выступления/доклады на конференциях кейсов компаний.

• Встречи с собственниками и топ-менеджментом компаний вне заседаний совета директоров, как правило, после заседаний, с обсуждением их итогов и планов своей дальнейшей, уже самостоятельной работы вне «стен советов».

• Периодические, а иногда и перерастающие в регулярные неформальные встречи с собственниками «вне стен компаний» для обсуждения происходящих в компаниях процессов по проведению изменений в их системах управления в связи с появлением советов директоров и элементов систем корпоративного управления. Проводятся по инициативе собственника или самого независимого директора. Неформальность таких встреч позволяет убрать официозность и сделать их похожими на упомянутое выше обсуждение, а не общение.

И, конечно, все это касается в первую очередь (но не ограничивается ею) тематики корпоративного управления, так как в компаниях, находящихся в переходных стадиях внедрения стандартов корпоративного управления (а это подавляющее большинство российских компаний), крайне слабым звеном является не столько знание теории о корпоративном управлении, сколько практика работы инструментов и институтов корпоративного управления в компаниях. Также неочевидно у собственников и менеджмента компаний воспринимается корреляция между деятельностью советов директоров и входящих в них независимых директоров с реальными результатами деятельности компании.

В определенной степени это функция референта, в самом хорошем смысле слова, со стороны независимого директора для собственников и топ-менеджмента, так как они реально сильно заняты оперативной работой и времени на повышение столь нужной «стратегичности» остается крайне мало (см. восьмую особенность работы советов директоров в главе 9). И по личному опыту объем и интенсивность этих коммуникаций вне заседаний ничуть не меньше, чем при подготовке и участии в заседаниях советов директоров и комитетов.

Да, чуть не забыл сказать, что я абсолютно против «прогульщиков, лодырей и тунеядцев» (выражаясь словами милиционера из известного советского фильма «Приключения Шурика») – если приглашенный независимый директор плохо работает, то акционеры просто не изберут его на следующий срок и он испортит самое ценное – свою репутацию. А вот высчитывать его посещаемость – это, пожалуй, лишнее.

Вспоминается мне разговор о вознаграждении на одном из заседаний экспертно-консультационного совета при Росимуществе с одним уже бывшим чиновником. Я выразил недоумение, что государство, приглашая независимых директоров, не очень беспокоится оплатой их труда, что известно довольно много случаев, когда они по итогам года не получают вознаграждения вообще, и привел даже подобный мой личный казус в одной довольно крупной госкомпании. На что бывший чиновник сказал: мол, я ведь знал, куда шел, компания известная, с сильным брендом, но работает без прибыли, вот и нечего возмущаться отсутствием там вознаграждения. Мне пришлось прокомментировать его слова в том ключе, что, конечно, я знаю, что компания работает без прибыли уже много лет, и что мне абсолютно известно и понятно, что мотивация – штука сложная и определяется не только финансовой частью. Лично у меня есть три критерия, по которым я выбираю себе область деятельности (проект, работу, компанию для работы независимым директором в ее совете): это (в порядке убывания важности) что делать, с кем делать, за какие деньги делать. Но считаю, что злоупотреблять этим не стоит, так как, если экономить на оплате труда, это выигрыш в короткую, но проигрыш в долгую. И очень метко об этом пишет Р. Флорида, рассматривая систему мотивации креативного класса (в который входят и высшие управленцы, то есть независимые директора), что «креативным специалистам необходимы интересные, стимулирующие задачи и гибкие условия труда, но при этом велика вероятность, что с низкими зарплатами у них, как и у всех, может быть связано недовольство»{1}. И зачем, скажите мне, приглашать в компанию независимого директора на уровень стратегического управления, чтобы на выходе получить от него недовольство?

В завершение не могу в очередной раз не обратиться к моему личному опыту работы независимым директором, в этот раз в контексте вознаграждения за эту работу. В частных компаниях, как правило, мне выплачивается только фиксированное, предварительно обсужденное и согласованное в ходе переговоров с акционерами вознаграждение. Размер вознаграждения, конечно же, учитывает масштаб бизнеса, стадию развития в компании совета директоров и вытекающую из этого сложность решаемых задач по развитию системы корпоративного управления компании в целом. Никаких переменных частей, зависящих от финансовых результатов компаний за год, нет. Более того, если по итогам года компания получала убыток, то это никоим образом не влияло на размер вознаграждения. Вознаграждение, как правило, выплачивается равными долями в течение года (ежеквартально или ежемесячно). В публичных компаниях, как правило, система вознаграждения несколько более сложная и состоит из фиксированной и переменной частей. Размер фиксированной части зависит от масштаба бизнеса и позиции независимого директора в составе совета директоров (председатель совета, председатель или член комитета), а выплачивается эта часть в течение года равными долями, как правило, ежеквартально, вне зависимости от финансовых результатов деятельности компании. А вот переменная часть зависит от эффективности деятельности компании, выплачивается раз в год и составляет заранее определенную долю от прибыли. И что важно, все это просто, ясно и очень лаконично описано в Положении о совете директоров. В госкомпаниях же все очень сильно отличается от описанного выше. Как правило, появляются целые отдельные документы компаний – Положения о вознаграждениях, в которых все весьма скрупулезно описано и регламентировано с использованием уже довольно непростых математических формул, учитывающих и размер бизнеса, и место независимого директора в иерархии совета директоров, и его посещаемость заседаний совета и его комитетов, и финансовые итоги работы компании за год, и т. д. и т. п. А завершается все это констатацией, что источником выплаты вознаграждения является чистая прибыль, которая фактически «убивает» всю сложность предыдущих расчетов, ведь нас учили еще в школе: что на ноль ни умножь, будет ноль.

По моей практике вся эта сложность никоим образом не сказывается на эффективности работы советов директоров госкомпаний и результативности их деятельности для акционера в лице государства. Более того, судьба так распорядилась, что одновременно я вошел в советы директоров двух почти одинаковых по размеру, небольших по российским меркам – частной и госкомпании. В частной компании, как я уже писал выше, вознаграждение только фиксированное, выплачиваемое раз в месяц. А вот в госкомпании есть целое положение о вознаграждении с довольно непростой системой, включая привязку к посещаемости заседаний и к прибыли компании. Так вот, за три года работы частная компания выросла вдвое, а госкомпания осталась по размеру ровно такой же. Получается, что нечто другое мотивирует развитие компаний, а не сложные формулы расчета вознаграждения членов советов директоров.

Глава 11. Изучение – адаптация – внедрение: нужна ли адаптация?

Идея именно этой главы выкристаллизовалась у меня в ходе уже неоднократно упоминаемого в книге периода моего обучения в Стокгольмской школе экономики, после многочисленных увещеваний шведских преподавателей о необходимости адаптации (кастомизации) к местным условиям и особенностям клиентов не только продуктов и услуг, но и используемых управленческих инструментов. Наш преподаватель Клаес Берлин, директор по качеству Saab Space AB, говорил нам так: «Из моего опыта 15 лет в Тотальном Управлении Качеством (Total Quality Management, TQM) Saab Space АВ – следует порекомендовать каждой компании вырабатывать свою собственную TQM-концепцию. Не следует копировать чужие или модные концепции. Их следует использовать только для стимулирования вашего собственного творчества».

Поэтому я просто обязан начать эту главу кейсом из истории выхода компании IKEA на российский рынок, поведанным первым генеральным директором IKEA по России Леннартом Дальгреном в его не только поучительной, но и увлекательной книге «Вопреки абсурду: как я покорял Россию, а она – меня»{87}. И рассмотрим эту историю именно в контексте корпоративного управления. Основной акционер IKEA, настоящая шведская легенда Ингвар Кампрад очень хотел вывести компанию на российский рынок и предпринял для этого три попытки. Все его окружение, включая совет директоров, были против. Что интересно, сам И. Кампрад в совет директоров не входит, занимая в компании позицию старшего советника, как не входят в совет и два его сына. В совете директоров частной компании доминируют независимые директора. И вот этот совет директоров дважды отвергал страстное и иррациональное желание собственника, фактически его мечту. Вы можете себе представить такую картину в частной российской компании? Я – нет, по крайней мере, такого я не встречал еще в своей практике. В этом я вижу существенные отличия корпоративного управления в России и Швеции. Но не нужно считать И. Кампрада слабым лидером. Для него это были тактические уступки своей команде, для него было важно добиться стратегической цели – выйти на российский рынок. Как пишет Л. Дальгрен, «Ингвар принял решение уже давно, и сбить с пути его не могли ни совет директоров, ни правление, ни трудности, с которыми предстояло столкнуться в России. Это в характере Кампрада: раньше или позже, но он всегда добьется того, что хочет. Даже если и не с первой попытки». Но И. Кампрад уступал команде не просто так. Ему важно было добиться своего, убедив всю команду в правильности этого стратегического решения, а не сломать команду.

Шведские преподаватели рассказали притчу, отвечая на мой вопрос «почему они живут лучше нас?». Они сказали, что наши и их коровы едят примерно одинаковую траву, но их коровы дают больше молока потому, что мы своих коров стегаем, а они их гладят. Не знаю, как там у коров с надоями, если их стегать или гладить, но притча эта об управлении. Шведы не понимают нашего процесса принятия решений. Они видят наш процесс принятия решений так: пять человек из правления компании обсуждают вопрос минут пятнадцать, не больше, потому что на длительное обсуждение у нас не хватает терпения; потом запускается процесс голосования, и с итогом трое против двух принимается решение. Шведы считают, что тех двоих, которые были против, мы под шумок порем. Они пошли на свои рабочие места с целью трудиться против общего решения, так как они были против. А нужно стараться решать все, особенно принципиальные и стратегические, вопросы только путем нахождения консенсуса. По их мнению, дело в качестве и согласованности стратегических решений, а не в скорости их принятия. Получается, что И. Кампрад именно так принимал стратегическое решение по выходу в Россию, «гладя» свой совет директоров и правление.

Еще один призыв к нам по поводу необходимости адаптации уже бизнес-моделей я встретил в интервью Яна Ванхевеля, генерального директора международной финансовой группы KBC Group, купившей в свое время российский «Абсолют Банк», в котором он откровенно описывает идущий процесс адаптации: «Успешно идет сложный процесс сближения (деятельности российского дочернего банка. – В. В.) со стандартами головной компании бельгийской KBC Group, но не слепо копируя нашу бизнес-модель, а беря из нее только то, что можно использовать на российском рынке»{88}. И, как видите, он снова не ломает «неправильную» российскую структуру под «правильную» европейскую. А вот совсем здорово пишет Джулиан Биркиншоу, профессор стратегии и предпринимательства Лондонской школы бизнеса, о необходимости и сущности адаптации управленческих инноваций, приходящих не только из других компаний, но и из других стран и управленческих культур, в статье с очень звучным названием «Осторожно: очередной бум»: «Лучше всего выявлять суть управленческой новации, ее внутреннюю логику, задавая себе вопросы, например, чем отличается ваша компания от той, в которой родилась инновация. Тщательно изучите чужие инновационные идеи и оцените, насколько они соответствуют культуре и методам работы вашей организации. Решившись позаимствовать идеи других, вы преуспеете, если будете действовать последовательно и осторожно и по ходу дела приобретете новые знания, которые помогут вам усовершенствовать ваш бизнес (курсив – В. В.)»{89}. Не менее интересно рассуждает о роли контекстуального интеллекта при адаптации управленческих методов Тарун Ханна из Гарвардской школы бизнеса: «Нельзя везде и всюду управлять бизнесом одинаково. Среда, контекст, местные условия – фактор весомый. Контекстуальный интеллект: способность понимать, где и в каких пределах применимы наши знания, и адаптировать их к новым условиям, не похожим на те, в которых они были получены»{37}. Известный российский исследователь корпоративного управления в транснациональных корпорациях Алла Дементьева считает, что «ключевыми факторами успеха компании на глобальном рынке и главными инструментами ведения конкурентной борьбы в современных условиях становятся инновативность и адаптивность транснациональных корпораций»{15}.

Гуру Кремниевой долины Лорэн Грэм, профессор Массачусетского технологического института, очень нам советует не брать слепой пример с его родины – США: «Надо работать с тем, что есть, нельзя разрушать основу, это было бы большой ошибкой. Надо не копировать Америку, надо взять имеющиеся институты и сделать их более открытыми к коммерциализации технологий и инноваций»{90}. Не могу не привести также просто изысканную и образную, на мой взгляд, цитату гениального Н. Талеба: «Вы готовите пирог не для того, чтобы просто воспроизвести предписания данного рецепта, – вам нужно приготовить свой собственный пирог, используя чужие идеи для его улучшения. Мы, люди, – не копировальные аппараты»{146}. Чужие идеи нужно не копировать, а использовать для улучшения своих, то есть свои-то идеи быть должны обязательно!

Возможно, кому-то покажется излишним мой акцент на необходимости не копирования, а адаптации зарубежных бизнес-моделей к нашим российским реалиям. Но мне так не кажется; лично я встречаю огромное число именно таких упрощенных подходов к заимствованию чужого опыта. Помню, как один знакомый бизнесмен с огромным интересом дважды прочитал известную книгу А. Нордстрема и Й. Риддерстрале «Бизнес в стиле фанк» и мне вместе с менеджментом пришлось приложить немало усилий для убеждения его в том, что в чистом виде в нашей компании этот весьма креативный подход не просто не сработает, а даже может принести большой вред.

Выдающимся, на мой взгляд, примером адаптации бизнес-модели является кейс компании Starbucks, когда ее основатель Говард Шульц «по мере накопления знаний способом постепенной (эволюционной) корректировки рабочих принципов и методик» адаптировал локальную итальянскую культуру потребления кофе сначала в американскую, а затем и в глобальную{8}. Не менее интересным примером адаптации уже бизнес-модели глобальной компании электронной торговли Amazon к локальным российским реалиям является кейс компании онлайн-ретейлера Ozon, приведенный ее генеральным директором, что очень важно в этом контексте, француженкой, Маэль Гавэ{91}. Главный ее вывод – бизнес-среда в России очень сильно отличается от американской и европейской, что приводит к принципиально иным бизнес-решениям по формам оплаты, способам коммуникации с клиентами, построению логистики, взаимодействию с персоналом. И отсюда уже впечатляющие результаты роста бизнеса. Лично меня поразило, как хорошо француженка понимает проблемы адаптации зарубежных бизнес-моделей к российским реалиям. И очень печально наблюдать довольно часто, что наши российские управленцы высокого уровня этого не понимают.