Курс на лидерство. Альтернатива иерархической системе управления компанией Бауэр Марвин
Также необходимо определить, сколько времени будет занимать работа в совете директоров у каждого его члена. Существуют результаты опросов относительно времени, которое требует работа в совете директоров, но я считаю, что рассчитать это время для каждой небольшой компании не составит большого труда, а результат будет, скорее всего, более точным. Исходные данные для такой оценки – это количество заседаний совета и их продолжительность, количество и продолжительность заседаний комитетов для каждого члена, время, необходимое для поездок на такие встречи, время для ознакомления с материалами и подготовки к заседанию.
Компания, отбирающая кандидатов в совет, также может подсчитать время, которое каждый из них уже тратит на другие компании. И наоборот, вышедшие на пенсию руководители, «коллекционирующие» свое членство в советах директоров различных компаний, должны понимать, что в хорошо управляемых компаниях нужны независимые, эффективно работающие и действительно заинтересованные директора.
Я хочу также предостеречь от включения в состав совета большого числа генеральных директоров, вышедших в отставку. Они составили значительную долю независимых членов советов директоров среди компаний, вошедших в список Fortune 100 в 1995 г. Хотя в советах 15 компаний не было ни одного пенсионера, в советах остальных компаний было от одного до семи бывших генеральных директоров, среди них в 14 компаниях – четыре, а в 55 – один или два{127}.
На мой взгляд, большое число вышедших в отставку руководителей в составе совета директоров не способствует повышению престижа компании. Как руководители они, возможно, могут предложить много ценных советов, и, как в случае с действующими генеральными директорами, их имена могут служить «брендом» и способствовать повышению цены акций. Но может случиться и так, что вышедший на пенсию генеральный директор окажется в составе слишком многих советов директоров и у него не будет времени на эффективную работу во всех советах.
Чаще всего бывшие генеральные директора, имена которых стали «брендами», состоят в семи – десяти советах директоров. И до недавнего переворота в системе советов директоров большинство из них, по-видимому, не принимали активного участия в их заседаниях. У таких директоров просто нет времени на качественную подготовку к заседаниям. Не будет ли их желание заполнить свободное время в компании приятных людей, равных им по статусу, входить в противоречие со стремлением к каким бы то ни было решительным и независимым действиям? И будут ли они проявлять самостоятельность, опасаясь потерять источник финансовых средств, а также льготы, как, например, фондовые опционы и пособия?
Боб Монкс, известный поборник активного участия акционеров в управлении компаниями, говорит, что члены советов директоров должны ограничиться участием максимум в трех советах{128}. Я согласен с ним.
Поиск кандидатов в члены совета директоров. Комитету по назначениям (или комитету по делам членов совета директоров) нужно решить очень непростую задачу – найти высококвалифицированных людей с независимыми взглядами, у которых есть время для ответственного выполнения обязанностей члена совета директоров и которые готовы идти на риск, связанный с юридической ответственностью. Помимо того что кандидатам должны предлагаться надежные гарантии и защита, их поиск должен быть максимально широким.
«Профессиональные» члены совета директоров – люди компетентные и самостоятельные, они посвящают все свое время работе в составе совета, стремясь завоевать репутацию, которая позволит им расширить «клиентуру». Конечно, необходимость избегать конфликтов интересов автоматически уменьшает число должностей, которые они могут занять.
Глава международной компании, являвшейся нашим клиентом, попросил меня порекомендовать кандидата в совет директоров. Но когда я предложил ему надежного профессионала, который входил в состав только двух советов директоров, этот руководитель ответил: «Не думаю, что он подойдет. Мы проводим заседания в различных частях света и берем с собой жен. У нас что-то вроде клуба». Вскоре эта компания была поглощена другой.
Задача подбора кандидатов в совет настолько трудна, что ситуации, когда комитет по назначениям (или комитет по делам членов совета директоров) рекомендует, а совет избирает некомпетентного человека, практически неизбежны. Опасность такой ошибки усугубляется традицией «выбран директором – директор навсегда» (до достижения возраста обязательного ухода в отставку).
Один из способов решения этой проблемы – введение ограничений на срок пребывания в совете директоров. Компании могут также ввести меры по снятию с занимаемой должности не справляющихся со своими обязанностями. Если председатель совета директоров не является одновременно генеральным директором, то именно он должен потребовать от такого члена совета изменить отношение к работе или покинуть компанию. Я предпочитаю ограничение сроков.
Участие членов совета директоров в акционерном капитале. GM не устанавливает здесь никаких правил. Так как количество пакетов акций открытой акционерной компании, находящихся в руках членов совета директоров, должно быть обнародовано, такое доказательство заинтересованности директора в компании может быть оценено работниками, другими директорами, акционерами и потенциальными акционерами.
Крупный пакет акций, находящийся у членов совета, безусловно, свидетельство уверенности в будущем компании, в то время как количество акций от 100 до 500 обычно считается номинальным пакетом акций (не путать с фондовыми опционами). Установление требования об участии в акционерном капитале – обычная практика. Боб Монкс отмечает: «Ничто не заставляет члена совета думать и действовать с позиции акционера больше, чем то, что он сам – акционер»{129}.
Так, компания Campbell Soup требует, чтобы члены совета директоров владели акциями (пункт 12 «стандартов» компании): «Члены совета директоров должны приобрести по меньшей мере одну тысячу акций в год избрания и три тысячи за три года работы в совете».
Повестка дня заседания совета директоров. Как было определено выше, корпоративное управление предполагает совместную работу менеджмента и совета директоров для обеспечения принятия эффективных решений. Если цель такова, то каждый член совета директоров должен смело предлагать вопросы для рассмотрения на заседании. Если совет возглавляет независимый председатель, члены совета должны предлагать темы для повестки дня ему, чтобы он обсудил их с главой компании. Можно также заранее отправить темы старшему независимому директору – заместителю председателя совета директоров для внесения в повестку дня.
Так как совет директоров занимается преимущественно важными долгосрочными вопросами, на каждом заседании председатель может просить членов совета предложить вопросы для обсуждения на следующем или одном из следующих заседаний. Таким образом, у всех будет время на подготовку. Так будет разработана повестка дня, обеспечивающая принятие лучших решений для компании.
По словам Гарри Пирса, «каждый может открыто высказываться, нет ощущения, что кто-то не хочет выслушать твое мнение, даже если оно спорно»{130}.
Планирование преемственности. Пункт 27 «Руководящих принципов GM» предусматривает ежегодный отчет генерального директора перед советом директоров по планированию преемственности и его предложения по кандидатуре преемника на случай неожиданной утраты им дееспособности.
Принятие важных решений. Многие компании столкнулись с серьезными последствиями того, что пассивные советы директоров необдуманно утверждали предложения руководителей о поглощениях, слияниях, продаже дочерних компаний, покупке контрольного пакета акций корпорации за счет заемных средств и др. Если члены совета директоров проявляют должную осмотрительность при принятии таких решений, совет действительно оправдывает свое существование, защищая интересы не только акционеров, но и других заинтересованных сторон.
Для принятия важных решений совету директоров необходимо определенное время, чтобы тщательно рассмотреть все сопутствующие вопросы и конструктивно их обсудить. Если генеральный директор говорит о том, что необходимо срочное решение, членам совета лучше выяснить, не пытается ли кто-то оказать давление, имея на это веские причины.
Со своей стороны, правление компании должно предоставить совету директоров служебную записку о предложении вместе с альтернативой (если это оправданно), указать риски (в отношении финансов, нематериальных активов компании, людей) и последствия в каждом отдельном случае. В записке должны быть представлены расчеты на случай наилучшего, наихудшего и наиболее вероятного развития событий, а в конце даны рекомендации правления относительно плана действий.
Встречи независимых членов совета директоров с генеральным директором. Пункт 14 «Руководящих принципов GM» предусматривает проведение три раза в год совещания независимых директоров, в которых также участвует генеральный директор. Я думаю, это очень правильно и полезно.
Численный состав совета директоров. Я не поднимал вопрос о числе членов совета директоров, пока не привел бльшую часть вопросов, от которых это число зависит. Хотя к тому времени, когда были написаны принципы GM, ее совет директоров состоял из 13 человек, чувствовалось, что увеличение их числа до 15 было бы, пожалуй, оптимальным вариантом. Однако совет готов пойти и на увеличение числа членов ради кандидата (кандидатов) с выдающимися качествами.
На мой взгляд, совет директоров не должен быть большим – так упрощается процесс принятия совместных решений правления и совета директоров. Нужно только достаточно людей для перекрестного контроля – 12 было бы оптимальным числом.
Официально сформулированная миссия совета директоров GM помогает сконцентрировать внимание на самом важном, а если председатель не занимает еще и должности генерального директора, то очень скоро оказывается, что и заседания он ведет лучше. Поэтому я уверен, что со стороны правления компании было бы мудрым решением стремиться сократить количество членов совета директоров до минимума.
Заключение
Компаниям, которые хотят кардинально усовершенствовать структуру, правила и методы работы совета директоров, стоит обратиться к руководящим принципам General Motors, стандартам компании Campbell, исследованию Гарвардского университета и точке зрения на этот вопрос, распространенной в Великобритании.
Однако, еще раз, главное – не положения о работе совета директоров, а сами люди, которые становятся членами совета благодаря выполнению этих положений. Следующим важным фактором является эффективность, с которой совет директоров контролирует свою работу и работу правления компании. Как в любом аспекте управления, принципы и правила важны, но именно качественный уровень решений, принимаемых людьми во исполнение этих принципов, действительно определяет успех компании.
И здесь самым важным оказывается правило, что правление компании и совет директоров должны тесно взаимодействовать при принятии важных решений, определяющих успех компании.
В центре внимания – долгосрочные цели. Совет директоров должен выполнять функцию наблюдателя, препятствующего сползанию в сторону краткосрочных решений. Чтобы подчеркнуть важность проблемы, сошлюсь на отчет за 1992 г. фонда Twentieth Century, составленный рабочей группой, состоящей из специалистов различного профиля. В нее вошли руководители промышленных предприятий, ученые, банкиры, институциональные инвесторы, специалисты по регулированию денежных операций и аналитики, которые рассмотрели целый ряд вопросов, касающихся финансовых рынков и корпоративного управления. В отчете сделан важный вывод о давлении со стороны финансовых рынков: «Экономика и финансовая система Соединенных Штатов страдают от политики „одного дня“; этот недуг вызван недостаточным вниманием к обеспечению долгосрочной экономической эффективности. Финансовые рынки оказывают давление на руководителей корпораций, которые в результате начинают уделять слишком большое внимание квартальным прибылям и мало думают о долгосрочных инвестициях»{131}.
А следующий абзац из отчета стоит внимательно изучить руководителям компаний и членам советов директоров:
«Проблема краткосрочности приоритетов не нова, и это не масштабный кризис, захватывающий воображение. В конце концов, последствия этого будут ощутимы только когда-нибудь в будущем. Однако ориентированность на ближайшие цели в сфере финансов и корпоративного планирования, тем не менее требует внимания, так как это часть более масштабной системы, при которой прибыли растут, а истинная основа нашей экономики медленно дряхлеет. В 1980-х гг. американские финансовые рынки стремительно развивались под воздействием волны поглощений и реструктуризации. Какое-то время казалось, будто только одни финансовые операции могут обеспечить повышение покупательной способности. Но даже в те безумные годы доходы обычных людей перестали повышаться. Возможно, яркие вспышки финансовых суперзвезд ослепляли и отвлекали людей от таких медленно развивающихся структурных проблем реального сектора экономики, как низкие темпы роста производительности, снижение нормы сбережений, состояние образования и здравоохранения, растущая пропасть между богатыми и бедными, огромные долги государства и частных компаний. Сегодня эти экономические проблемы угрожают нашей позиции в мире в условиях усиливающейся глобальной экономической конкуренции»{132}.
Однако реакция на эти проблемы не соответствует степени их серьезности. Следующему заявлению явно не хватает ответственности: «Итак, вопрос сводится к тому, какие изменения в законе, структуре регуляторных органов и традициях корпораций помогут направить умение и энергию финансовой и управленческой элиты на достижение долгосрочного, а не сиюминутного результата?»{133}
Как же правительство может потребовать, чтобы компании принимали долгосрочные решения? То, как управлять компанией в Соединенных Штатах, определяет только ее правление, совет директоров, конкурентная ситуация и, конечно, этика и закон.
Вознаграждение членов совета директоров. Предположим, что все описанные выше процессы запущены и необходимые изменения в управлении компанией произошли. Совет директоров работает совместно с правлением компании над принятием решений, а также выполняет свою основную задачу поддержки долгосрочных стратегий, а значит, выступает гарантом выживаемости компании. Членов совета тщательно отбирают по таким характеристикам, как способности, независимость и преданность компании; их работа ежегодно оценивается.
Разве члены совета директоров не имеют права на вознаграждение, соответствующее результатам их работы? Разве не будут чувствовать все заинтересованные лица, так же как и крупные инвесторы, что справедливость в этом вопросе способствует успеху компании? Разве не поможет справедливая система вознаграждений в подборе талантливых и преданных делу членов совета директоров?
В GM составляются годовые отчеты для комитета по делам членов совета директоров, где вознаграждение совета директоров компании сравнивается с выплатами членам совета других крупных компаний США. Каждая компания хочет, чтобы вознаграждение ее директоров было конкурентоспособным, но в организациях с моделью управления, основанной на лидерстве, также стремятся, чтобы оно было справедливым.
В GM считают, что значительную часть вознаграждения члена совета должны составлять обыкновенные акции компании и что любые изменения размера вознаграждения должны осуществляться по предложению комитета по делам членов совета директоров, но при подробном обсуждении с советом и при его одобрении. Очень разумно.
Уолтер Сэлмон предлагает некую форму опионов на акции. На мой взгляд, все заинтересованные лица (включая сотрудников) в компании с моделью управления, основанной на лидерстве, одобрят такой вариант вознаграждения директоров. И представители каждой группы заинтересованных лиц смогут участвовать в разработке такой программы.
Корпоративное управление в Европе
В Европе с корпоративным управлением дела обстоят хуже, чем в Соединенных Штатах. Например, после 18-летнего пребывания на посту председателя Карло де Бенедетти попросили уйти из Olivetti SpA, итальянской технологической компании, испытывавшей серьезные неприятности{134}. Если бы он возглавлял американскую или британскую компанию, его давно бы сняли с занимаемой должности. За период с сентября 1992 г. по декабрь 1993 г. председатели семи крупных компаний США{135} были отправлены в отставку, и все они проработали в компании намного меньше, чем де Бенедетти.
Financial Times по поводу отставки де Бенедетти писала: «Эта [игра мускулами] полезна не только для Olivetti; тот факт, что американские и британские акционеры более решительно действуют с отстающими компаниями в континентальной Европе, может означать начало новой эры для корпоративного управления в Европе»{136}.
Итак, европейским компаниям стоит обратиться к опыту США и последовать рекомендациям Гарвардского университета и руководящим принципам General Motors. Безусловно, в условиях конкуренции в глобальном мире они в конце концов вынуждены будут так поступить. Таким образом, советы директоров всех компаний – как США, так и Европы – должны обладать всеми полномочиями для контроля за тем, чтобы генеральный директор каждой компании обеспечивал «успешное и долгосрочное функционирование бизнеса».
Эпилог
Начиная процесс преобразований
Если вы – генеральный директор и хотите начать преобразования в компании, обсудите эту идею с одним из членов совета директоров. Не нужно настаивать на преобразованиях – просто предложите обсудить такую возможность. И если вы как глава компании положите начало этому процессу, он будет развиваться сам.
Конечно, член совета может посчитать идею наивной и тем самым уничтожить ее на корню. Но он может и одобрить ее, сказав: «Давайте попробуем привлечь некоторых наших менеджеров к обучению лидерству. Возможно, таким образом они увеличат свой профессионализм. Мы ничего не потеряем, если попробуем».
Но возможно, вы как глава компании не хотите расставаться с властью, которая дает вам чувство безопасности. Вам не нужно бояться потерять ее – власть легко вернуть. Одна из проблем, возникающих при переходе компании к модели управления, основанной на лидерстве, заключается в том, что человек, обучающийся лидерству, скатывается к применению власти. Чтобы стать лидером, нужно иметь волю к лидерству.
Три типа компаний, готовых к преобразованиям
Какие компании имеют больше шансов перейти к новому стилю управления? Мое исследование показало, что многие частные компании (среди них и достаточно крупные) готовы к использованию новых прогрессивных способов управления, особенно если эти меры направлены на улучшение положения сотрудников. Если преобразования не отразятся негативно на цене акций, руководители вполне могут решиться на внедрение изменений. Если даже небольшое число усовершенствований будет успешным, это станет примером для других компаний и положит начало массовому движению. Фонды прямых инвестиций также могут быть заинтересованы в реорганизации приобретенных ими компаний. Глава фонда может начать процесс реорганизации компаний с обсуждения данного вопроса с их руководителями.
И конечно же, новые компании могут начать свое развитие как компании лидерского типа, т. е. подобрать таких руководителей, которые вместе будут учиться лидерскому стилю управления и изначально откажутся от авторитарной модели руководства.
Другие типы компаний, готовые к преобразованиям
Другой способ пробудить интерес к изменениям – рассмотреть ситуации, когда переход от административно-командной модели управления к модели управления, основанной на лидерстве, рискован, но оправдан, а затем соотнести эти гипотетические ситуации с положением дел в вашей компании. Рассмотрим несколько примеров.
Компания А. Генеральный директор этой публичной компании знает, что он лидер и может стать еще лучшим лидером. В настоящее время он осуществляет руководство сверху, но уверен, что сообщество лидеров значительно улучшит результаты деятельности компании. Генеральный директор через восемь лет уйдет на пенсию – достаточный срок для завершения реорганизации или в случае необходимости отказа от нее в пользу исходной модели руководства.
Генеральный директор обращается к двум топ-менеджерам с просьбой попробовать попрактиковать лидерский подход в их работе. При этом он сам работает над совершенствованием своих лидерских качеств. Через год эксперимент приносит желаемый результат, и трое руководителей решают, что другие тоже смогут научиться руководить по-новому, особенно если люди обучаются совместно и это происходит в рамках формализованного процесса. У компании есть финансовые средства, чтобы покрыть снижение прибылей, если возникнут какие-либо проблемы при реорганизации. Совет директоров одобряет идею, и компания продолжает преобразования.
Компания В. Эта компания малоэффективна, но совет директоров считает, что располагает достаточными финансовыми средствами, чтобы пойти на риск и преобразовать компанию. Совет директоров рассматривает возможность смещения председателя совета директоров (также занимающего должность генерального директора), но в результате решает, что он может научиться лидерству с помощью команды из трех человек. Председатель и совет директоров находят двух топ-менеджеров, которым они доверяют и которые, как они полагают, смогут научиться работать как лидеры вместе с председателем.
Совет директоров встречается с членами команды председателя; объясняет, что они все соруководители в команде лидеров, где председатель – первый среди равных, и что у всей команды есть возможность научиться лидерскому подходу к управлению бизнесом совместно. Совет директоров говорит членам команды, что у них есть 18 месяцев для того, чтобы добиться прогресса и тем самым доказать, что команда может спасти компанию. В противном случае совет директоров пригласит в компанию генерального директора со стороны и распустит команду председателя.
Компания С. Эта компания плохо развивается, и совет директоров решает пригласить председателя со стороны. Так как продукция компании необычна, совет директоров принимает решение создать команду председателя, в которой два человека из компании будут помогать новому, стороннему, председателю компании изучить бизнес. Совет директоров рассчитывает найти председателя, который согласится работать с двумя другими членами своей команды как с сопредседателями.
Совет директоров приглашает такого стороннего председателя совета директоров, который согласится проводить значительное время со своей командой, чтобы помочь ей добиться успехов и в особенности сформировать хорошие отношения друг с другом.
Совет директоров принимает на должность председателя человека с достойной репутацией, прекрасным характером и качествами, которые должны помочь ему быстро научиться быть лидером. Председатель совета директоров и его команда проводят несколько собраний совместно и по парам. Председатель совета директоров объясняет сущность компании лидерского типа и значимость команды председателя, указывая на тот факт, что председатель компании – первый среди равных.
Если в результате новый председатель компании с энтузиазмом воспринимает грядущие изменения, он тем самым демонстрирует способность к лидерству. Три члена команды председателя решают, что смогут эффективно работать вместе в качестве лидеров и сопредседателей.
При условии безоговорочного доверия всех заинтересованных лиц новый председатель компании и два сопредседателя избираются членами совета директоров. Независимый председатель совета директоров, восемь других независимых и активно работающих сторонних директоров и команда председателя составляют совет директоров из 12 человек.
Затем команда председателя экспериментирует с новыми способами управления компанией. При этом они полностью осознают, что, если у них что-то не получится, новый председатель компании станет главой корпорации, а совет директоров примет новые решения.
Это один из способов спасения плохо развивающейся компании путем перехода к модели управления, основанной на лидерстве.
Читатели, конечно, могут придумать другие способы начала процесса реорганизации компании. А я смею надеяться, что эта книга и время, затраченное на ее прочтение, окажутся полезными, даже если читатель просто решит развить в себе дополнительные лидерские качества и стать лучшим руководителем или менеджером в компании, где он сейчас работает.
Приложение А
Интервью Джона Катценбаха с Джоном Уайтхедом
В 1976–1984 гг. Джон Уайтхед был сопредседателем совета директоров Goldman Sachs & Company, он разделял этот пост с Джоном Вайнбергом. Затем Джон Уайтхед был помощником государственного секретаря США в 1985–1989 гг. На момент написания книги он являлся председателем совета директоров AEA Investors. Джон Катценбах – бывший директор McKinsey & Company.
Интервью проведено 27 сентября 1994 г.
Д. К. – Джон Катценбах; Д. У. – Джон Уайтхед.
Д. К.: Джон, расскажите в общих чертах о командной работе в Goldman Sachs. Что было важно, какие клиенты и ситуации всплывают в памяти?
Д. У.: Корпоративная культура Goldman Sachs строилась на командной работе, а не на доминировании отдельных людей. Нам нравилось работать в такой атмосфере, и мы считали, что это лучше для бизнеса. Если у вас есть один очевидный лидер, все клиенты хотят иметь дело именно с ним. И вы полностью зависите от способностей этого одного человека.
Д. К.: Из скольких человек обычно состояли команды?
Д. У.: На всех уровнях компании существовали разные по численности команды. Одни были организованы под определенные проекты, другие – для постоянного функционирования в рамках отделов и подразделений, поэтому командный дух был очень важен. Когда мы принимали людей в компанию, мы искали тех, кто, по нашему мнению, мог успешно работать в команде. Мы старались не брать эгоцентричных людей, для которых важно единолично контролировать любую ситуацию и которые хотят стать заметными.
Д. К.: С проблемой индивидуализма мы нередко сталкиваемся, когда наблюдаем работу команд руководителей в разных организациях. Вы сознательно отсеивали таких людей при рассмотрении кандидатов?
Д. У.: Да. Основным качеством, которое мы искали в кандидатах, было умение работать в команде. Будут ли они хорошими командными игроками? Смогут ли ради пользы дела подчинить свои личные устремления интересам компании? Нам хотелось, чтобы наши клиенты были всегда уверены: любой сотрудник Goldman Sachs, с которым они работают в проекте, – прекрасный специалист. Клиентам не нужно знать имя конкретного человека, чтобы остаться довольными качеством наших услуг.
Д. К.: И что, любой член команды отвечал требованиям клиента?
Д. У.: Да.
Д. К.: Если вся система правильно работала.
Д. У.: Да. Появление сопредседателя совета директоров стало, безусловно, продолжением корпоративной традиции работы в команде. Когда Джон Вайнберг и я возглавили на равных Goldman Sachs, подобный шаг был необычным не только для инвестиционных банков, но и для любого другого бизнеса того времени. Кажется, это было в 1976 г. Достаточно давно. А тогда наш предшественник, ныне покойный, Гас Леви сказал, что именно от нас двоих зависит, унаследует ли компания принципы лидерства. Мы были следующими по значению среди партнеров. И мы всегда были на равных, с тех пор как стали партнерами. Мы встретились и решили, как будем руководить компанией. Вместо того чтобы одному стать начальником, а другому – его заместителем, мы решили попытаться сделать это вместе, на равных. Мы оба поняли: это нам подойдет, и быстро достигли согласия.
Одной из наиболее важных причин того, почему такая договоренность оказалась настолько успешной, было то, что мы с Джоном более 20 лет были хорошими друзьями и вместе достигли успехов в бизнесе. На многие вещи мы смотрели одинаково. Мы знали, что совместимость будет идеальной. И решили, что вместо того, чтобы каждому управлять своей частью бизнеса, как обычно бывает в фирмах, мы будем управлять компанией совместно. И оба будем нести ответственность за весь бизнес. Думаю, это стало основной причиной нашего успеха.
Д. К.: Управляются ли еще какие-либо компании подобным образом?
Д. У.: Я не знаю, чтобы кто-либо руководил компанией точно таким же образом. Обычно обязанности разделяют, и один человек берет на себя ответственность за одно направление, другой – за другое. Но мы решили: если мы поступим так же, то волей-неволей начнем друг с другом соперничать. Я бы старался вывести вперед свое бизнес-направление, он – свое, и это было бы не очень хорошо.
Д. К.: Как вы думаете, почему другие организации не используют этот метод управления?
Д. У.: Обычно тот, кто считает, что готов быть генеральным директором, хочет делать все самостоятельно. Он к этому готов – так считает он сам, и совет директоров. Никто не задумывается о том, насколько более эффективным может стать совместное управление организацией.
Д. К.: Но вы говорили, что на других уровнях Goldman Sachs существовала подобная система?
Д. У.: В то время нет, она появилась позже. В действительности наше инвестиционно-банковское направление в последние годы возглавляли три человека. Три равноправных сопредседателя. И я считаю, что данный подход дал исключительно хорошие результаты. Это позволяет достичь взаимозаменяемости: один может быть в отъезде, другой – дома; но всегда будет кому принять решение. Мы с Джоном не раз говорили нашим сотрудникам, что достаточно получить решение одного из нас – нет необходимости обращаться и ко мне, и к Джону. При необходимости все вопросы мы обсуждали до принятия решения. Это была наша проблема, а не проблема сотрудников. И это всегда хорошо работало.
Д. К.: Если вы собирались принять решение, с которым Джон был бы не согласен, обсуждали вы с ним это заранее?
Д. У.: Мы обсуждали вопрос еще до того, как появлялась необходимость принимать решение, если нам удавалось предвидеть возможные проблемы. Но мы так хорошо знали друг друга, что могли точно предугадать реакцию друг друга. Мы знали, что каждый из нас считает чрезвычайно важным, а что нет.
Вы знаете, как принимаются решения – иногда приходится уступить. Если ваш партнер на чем-то очень настаивает, вы обычно считаетесь с его мнением, даже если не согласны с ним. Возможно, вы обсуждаете проблему и пытаетесь выработать компромиссное решение, если никто из вас не чувствует, что принципиально важно сделать именно так, как он считает нужным, и никак иначе. Но все-таки решение принимает один человек.
Д. К.: Отношения между Стивом [Фридманом] и Робертом [Рубином][13] отличались от ваших и существенно ли?
Д. У.: Думаю, практически не отличались. Они так же, как и мы, тесно сотрудничали. Когда я переехал в Вашингтон, Джон Вайнберг продолжал занимать пост председателя совета директоров еще несколько лет. Именно он и выдвинул Роберта и Стива, помог им научиться работать вместе. Они оба стали вице-председателями. Он поручал им как команде работу над конкретным проблемным участком на фирме, чтобы проверит, смогут ли они успешно работать вместе. Опыт удался, такая модель существует до сих пор.
Д. К.: Можете ли вы припомнить случаи, когда команды вопреки ожиданиям работали плохо?
Д. У.: Пожалуй, в Goldman Sachs такого не случалось, поскольку к отбору людей мы подходили очень тщательно.
Д. К.: Одна из проблем, с которой мы сталкиваемся, заключается в том, что если на нижних уровнях организации сформировать небольшую команду несложно, то на высшем управленческом уровне это становится труднее.
Д. У.: Да, это правда. Амбиции иногда мешают разделить полномочия с кем-то еще, например с товарищем по команде.
Д. К.: Особенно, полагаю, когда так долго работаешь, чтобы добраться до вершины, любое разделение полномочий покажется падением.
Д. У.: И возможно, в какой-то степени благодаря конкуренции с товарищем по команде эти двое и доберутся до самого верха. И все больше людей, вероятно, будут говорить: «Мы хотим, чтобы вы управляли компанией вместе». Если трудно выбрать между двумя людьми, то это решение мне кажется наиболее логичным.
Д. К.: Это очень хорошая мысль, потому что много не потеряете, если попробуете. А что будете делать потом? Потом выберете лидера. Но ничего не потеряете, если попробуете.
Д. У.: Правильно. Я не рассказывал вам историю о том, как отреагировал на это Марвин Бауэр? Когда в газетах было объявлено, что Джон и я будем сопредседателями, Марвин Бауэр позвонил и спросил, нельзя ли ему приехать встретиться с нами. Мы с Джоном знали Марвина и относились к нему с глубоким уважением. Он был старше нас лет на десять или больше и значил много для нас обоих. Мы с радостью пригласили его на обед.
Когда мы встретились, он поздравил нас обоих и сказал, что восхищается Goldman Sachs. И что просто хотел приехать пожелать нам всяческих успехов. Но проблема – в том, что у нас ничего не получится. Это противоречит принципам управления, которые он изучал в течение долгих лет работы в управленческом консалтинге. Он сказал, что это просто не будет работать.
Д. К.: Знаете, что Марвин делает, пока мы с вами разговариваем?
Д. У.: Нет.
Д. К.: Он работает над книгой, посвященной командам лидеров, и он полностью изменил свое мнение.
Д. У.: Действительно изменил? Что ж, это интересно.
Д. К.: Сейчас он пишет книгу о том, почему команды лидеров более эффективны.
Д. У.: Очень интересно.
Д. К.: Сегодня все больше людей задумывается над этим.
Д. У.: Да, это правда. У нас никогда не было серьезных разногласий. Думаю, единственно, когда наши мнения расходились – это при оценке работы сотрудников. Периодически случалось так, что я, например, более высоко оценивал человека, чем Джон, или наоборот. И тогда нам приходилось это обсуждать. Но я уверен, что, когда у нас возникали разногласия, мы принимали в итоге лучшие решения, поскольку обсуждали их и у нас было две точки зрения, две головы, определяющих проблему. При этом оба знали, что в итоге нам надо принять одно решение, а не просто дать кому-то рекомендацию.
Д. К.: Сколько времени вы проводили вместе?
Д. У.: Не так много, как можно подумать. Мы оба много ездили. И старались, хотя не всегда это получалось, чтобы, когда один из нас был в отъезде, другой находился в офисе. Спустя некоторое время мы отказались от этого правила. Но разговаривали мы, конечно, каждый день и старались держать друг друга в курсе событий. Мы постоянно получали информацию изнутри фирмы, и это позволяло нам управлять тем, что мы оба видели и оба знали. Это создавало своего рода основу для принятия решений, как и наши беседы друг с другом.
Д. К.: С клиентами вы также работали вместе?
Д. У.: Очень редко. Это было одним из самых больших преимуществ. Мы старались сделать так, чтобы клиенты не могли заполучить нас двоих. В этом заключалось преимущество сопредседательства. Я не помню, чтобы кто-нибудь настаивал на разговоре с нами двумя. Одного было достаточно. И возможно, даже более чем достаточно. (Смеется.)
Д. К.: Может, дадите еще какой-нибудь совет современным руководителям компаний, которые думают, как лучше работать – в команде или индивидуально?
Д. У.: Я бы призвал людей принять концепцию совместного руководства. Хотя это и противоречит представлениям многих о том, как функционирует бизнес-организация.
Обычно считается, что бизнес – это жесточайшая конкуренция, не на жизнь, а на смерть, и один пытается всегда обойти другого. А ведь в действительности людям нравится работать в таких условиях. Если вы каждый день хотите получать радость от работы, обстановка будет определенно радостнее, если вы чувствуете себя частью команды, и команда работает, и вы помогаете друг другу. А не стремитесь к самовозвеличиванию.
Д. К.: В удовлетворенности от работы, конечно, есть преимущество.
Д. У.: И еще какое огромное! Думаю, это касается всех команд: от тех, на нижнем уровне, которые работают над отдельными проектами, до тех, которые функционируют на самом верху. Конечно, мне это нравилось. У меня никогда не было желания делать все самостоятельно и пожинать лавры, поскольку в том, что нас было двое, было множество преимуществ.
Д. К.: Видимо, одним из преимуществ было то, что в сложной ситуации рядом всегда был товарищ.
Д. У.: Абсолютно верно.
Д. К.: А большинство генеральных директоров всегда действуют в одиночку.
Д. У.: Совершенно верно. Мы дополняли друг друга. В чем-то лучше был Джон, в чем-то я. Когда у нас возникала какая-то проблема определенного характера, я быстро говорил Джону: «Это по твоей части». (Смеется.) В другой раз, наоборот, он полагался на меня. Мы знали, в чем каждый из нас силен, а в чем слаб, и постоянно пользовались этим в работе. А когда вы, наверху, сильны вдвое, полагаю, вероятность принятия неверного решения существенно снижается.
Д. К.: Как будет развиваться Goldman в дальнейшем, при новом руководстве?
Д. У.: Конечно, уехав в Вашингтон, я разрушил нашу с Джоном команду, хотя я ушел в отставку до того, как узнал, что поеду в Вашингтон. Решил, что время пришло. Я был на три года старше Джона, и мы не хотели уходить одновременно. Это было бы плохо. Так что я решил уйти первым и, как мне казалось, выбрал подходящее время.
Несколько лет Джон оставался единственным председателем, а затем сопредседателями стали Стив Фридман и Роберт Рубин. Они работали не хуже нас с Джоном. Затем Боб Рубин уехал в Вашингтон. Стиву пришлось остаться одному. Но в конце этого года Стив тоже уходит в отставку, и он назначил вместо себя еще одну, уже третью, пару сопредседателей. Думаю, Джон Корзини и Хэнк Полсен будут сопредседателями для нового поколения сотрудников компании. Надеюсь, на долгое-долгое время.
Д. К.: Работали ли они до этого вместе, как, например, вы с Джоном?
Д. У.: Когда Джон готовил себе замену, он использовал любую возможность, чтобы дать Стиву и Бобу поработать над чем-нибудь вместе.
Д. К.: Будет ли такой опыт совместной работы у следующих, недавно назначенных, сопредседателей?
Д. У.: У них была такая же возможность поработать вместе, чтобы убедиться, подходят они друг другу или нет, и они прошли эту проверку очень успешно. Так что я полон оптимизма и считаю, что у них все получится.
Д. К.: Спасибо, Джон, за рассказ об этом замечательном периоде в вашей карьере в выдающейся компании.
Д. У.: Спасибо вам.
Приложение Б
Cовет директоров General Motors. Руководящие принципы корпоративного управления
Содержание
1. Критерии выбора членов совета директоров.
2. Выбор новых членов совета директоров и введение их в курс дела.
3. Приглашение потенциального члена совета директора в состав совета.
4. Выбор председателя и генерального директора.
5. Концепция старшего независимого члена совета директоров.
6. Численность совета директоров.
7. Соотношение членов совета директоров из числа работников компании и независимых членов совета директоров.
8. Определение советом независимости приглашенных членов совета директоров.
9. Бывшие генеральные директора в составе совета.
10. Члены совета директоров, обязанности которых на занимаемой должности изменились.
11. Ограничение срока пребывания в составе совета директоров.
12. Выход в отставку.
13. Вознаграждение членам совета директоров.
14. Встречи независимых членов совета директоров с генеральным директором.
15. Оценка работы совета директоров.
16. Взаимодействие совета директоров с институциональными инвесторами, прессой, клиентами и т. д.
17. Регулярное присутствие руководителей компании, не являющихся членами совета директоров, на заседаниях совета.
18. Доступ совета директоров к высшему менеджменту.
19. Выбор вопросов повестки дня для заседания совета директоров.
20. Материалы, рассылаемые членам совета директоров перед заседаниями.
21. Доклады совету директоров.
22. Количество, структура и независимость комитетов.
23. Назначение и ротация членов комитетов.
24. Периодичность и продолжительность заседаний комитетов.
25. Повестка дня комитета.
26. Формализованная система оценки работы генерального директора.
27. Планирование преемственности.
28. Развитие исполнительного руководства компании.
Миссия совета директоров General Motors
Совет директоров General Motors представляет интересы владельцев компании в обеспечении устойчивого успеха бизнеса, включая оптимизацию долгосрочных финансовых показателей. Совет директоров обязан гарантировать, что компанией управляют в соответствии с поставленными целями и задачами. Совет директоров обязан активно, а не пассивно контролировать это и несет ответственность за надлежащее исполнение правлением компании своих обязанностей как в благоприятных, так и в неблагоприятных условиях. В обязанность совета директоров входит постоянный мониторинг эффективности устанавливаемых правлением правил и принимаемых им решений, включая реализацию стратегии компании.
Помимо исполнения своих обязательств по повышению стоимости компании для акционеров, совет директоров несет ответственность перед клиентами, работниками, поставщиками компании GM и общественностью городов и регионов, в которых расположены ее предприятия, т. е. перед всеми, от кого зависит успех компании. Однако в основе этой ответственности лежит обеспечение успешности и устойчивости бизнеса.
Ключевые вопросы корпоративного управления: руководящие принципы
1. Критерии выбора членов совета директоров. Комитет по делам членов совета директоров несет ответственность за ежегодную оценку совместно с советом директоров того, какие умения и качества требуются совету директоров в контексте его действующего состава. Оцениваются разносторонность знаний, возраст, умения, например, такие как понимание производственных технологий, международный опыт и т. п. – все качества, необходимые совету директоров на данный момент и требующиеся от его новых членов.
2. Выбор новых членов совета директоров и введение их в курс дела. Совет директоров должен нести ответственность как по существу, так и в соответствии с принятой процедурой за выбор своих членов и за их рекомендацию для последующего утверждения акционерами. Совет директоров делегирует процесс такого отбора комитету по делам членов совета директоров при непосредственном участии председателя совета директоров и генерального директора. Совет директоров и компания должны иметь универсальную процедуру введения в курс дел новых членов совета директоров, которая включает знакомство с необходимыми материалами, встречи с исполнительным руководством и посещение объектов компании.
3. Приглашение потенциального члена совета директоров в состав совета. Приглашение в состав совета директоров должно быть сделано советом директоров, председателем комитета по делам членов совета директоров (если председатель и генеральный директор – одно лицо), председателем совета директоров и генеральным директором компании.
4. Выбор председателя и генерального директора. В вопросе выбора председателя совета директоров и генерального директора совет должен свободно принимать такое решение, какое он считает оптимальным для компании в данный момент.
Поэтому у совета директоров нет выработанных правил относительно того, нужно ли совмещать посты генерального директора и председателя совета директоров, и если эти функции выполняют разные люди, следует ли выбирать председателя из числа независимых членов совета директоров или из членов совета – сотрудников компании.
5. Концепция старшего независимого члена совета директоров. Согласно правилу, принятому советом директоров, старший независимый члена совета директоров выбирается из независимых членов совета директоров и будет председательствовать на регулярных собраниях независимых членов совета директоров и выполнять другие обязанности, которые независимые члены совета директоров могут время от времени совместно определять.
Сейчас эту функцию выполняет председатель совета директоров, не являющийся генеральным директором. Если компания будет организована таким образом, что председатель совета директоров будет одновременно являться сотрудником компании, то для выполнения этой функции должен быть выбран другой член совета директоров.
6. Численность совета директоров. В настоящее время членами совета директоров являются 13 человек. Совет директоров считает, что оптимальным числом членов совета было бы, вероятно, 15. Однако совет готов пойти на некоторое увеличение числа его членов для того, чтобы ввести в совет кандидата (кандидатов) с выдающимися качествами.
7. Соотношение членов совета директоров и членов совета из числа работников компании и независимых членов совета директоров. Совет директоров считает, что нужно соблюдать правило, гласящее, что большинство членов совета директоров GM должны быть независимыми (как оговорено в пункте 2.12 устава). Совет директоров приветствует включение в состав совета, помимо генерального директора, других членов правления компании. Однако необходимо, чтобы топ-менеджеры понимали: для получения более высокой должности в правлении компании совсем необязательно становиться членом совета директоров. Менеджерам компании, помимо генерального директора, следует регулярно посещать собрания совета директоров, даже если они не являются его членами.
Совет директоров согласен с тем, что решения по вопросам корпоративного управления будут принимать независимые члены совета директоров.
8. Определение советом независимости приглашенных членов совета директоров. Определение независимых членов совета директоров, имеющееся в уставе GM, было одобрено на заседании совета директоров в январе 1991 г. Совет директоров полагает, что между любым приглашенным директором и GM нет связи, которая могла бы некоторым образом поставить под сомнение независимость любого члена совета. Соответствие уставу проверяется ежегодно комитетом по делам членов совета директоров.
9. Бывшие генеральные директора в составе совета. Совет директоров считает, что решение данного вопроса необходимо принимать в зависимости от каждой конкретной ситуации. Предполагается, что в случае ухода генерального директора со своего поста он также должен отказаться от членства в совете директоров. Останется ли этот человек в совете директоров или нет, решает новый генеральный директор совместно с советом директоров.
При голосовании по вопросам корпоративного управления бывший генеральный директор, оставшийся в составе совета, будет считаться членом совета директоров из числа сотрудников компании.
10. Члены совета директоров, обязанности которых на занимаемой должности изменились. Совет директор решает, следует ли членам совета директоров, обязанности которых после избрания в совет изменились, подавать прошение об отставке. Совет директоров не решает, следует ли выходить из состава совета директорам, ушедшим в отставку. Однако у совета директоров должна быть возможность пересматривать при участии комитета по делам членов совета директоров членство в совете директоров в соответствии с новыми условиями.
11. Ограничение срока пребывания в составе совета директоров. Совет директоров считает, что нельзя ограничивать срок членства в совете директоров. Ограничение сроков, с одной стороны, может гарантировать появление свежих идей и новых точек зрения; с другой стороны, это может ограничить возможности членов совета директоров, у которых в течение более продолжительного времени могло сформироваться хорошее представление о компании, ее функциях и которые, таким образом, могут сделать работу совета более эффективной.
В качестве альтернативы ограничения сроков комитет по делам членов совета директоров совместно с генеральным директором и председателем совета директоров будут формально пересматривать продолжение членства в совете директоров всех лиц, входящих в его состав, каждые пять лет. Это также даст каждому члену совета директоров возможность в удобной форме подтверждать его желание быть членом совета директоров.
12. Выход в отставку. Совет директоров считает, что в настоящее время приемлемый возраст для выхода в отставку – 70 лет.
13. Вознаграждения членам совета директоров. Специальные сотрудники должны отчитываться раз в год перед комитетом по делам членов совета директоров об уровне вознаграждений членов совета директоров GM по сравнению с другими крупными компаниям США. Совет директоров считает, что значительную часть вознаграждения члена совета директоров должны составлять акции компании.
Изменения в уровне вознаграждения членов совета директоров должны происходить по предложению комитета по делам членов совета директоров, но после подробного обсуждения и утверждения.
14. Встречи независимых членов совета директоров с генеральным директором. Независимые члены совета директоров должны проводить заседания три раза в год. В ходе таких совещаний независимые члены совета директоров обсуждают различные вопросы и проблемы совместно с генеральным директором.
15. Оценка работы совета директоров. Комитет по делам членов совета директоров обязан ежегодно представлять совету директоров отчет об эффективности работы совета директоров, который обсуждается всеми членами совета директоров. Это происходит по окончании каждого финансового года, в то же время, когда представляется доклад о критериях для отбора новых членов совета.
В этом отчете должна даваться оценка вклада совета в целом и в областях, где, по мнению совета директоров и (или) исполнительного руководства компании, могли бы быть достигнуты более высокие результаты. Цель оценки – повысить эффективность работы совета директоров, а не критиковать отдельных его членов.
16. Взаимодействие совета директоров с институциональными инвесторами, прессой, клиентами и т. д. Совет директоров считает, что представителем, выступающим от имени General Motors, должно быть правление компании. Отдельные члены совета директоров могут время от времени по просьбе правления встречаться либо каким-то другим образом общаться с организациями, которые взаимодействуют с General Motors. Если необходимы комментарии совета директоров, они в большинстве случаев должны исходить от его председателя.
17. Регулярное присутствие руководителей компании, не являющихся членами совета директоров, на заседаниях совета. Совет директоров приветствует регулярное присутствие на каждом собрании совета директоров членов президентского совета, не входящих в совет директоров.
Если генеральный директор захочет, чтобы на заседании совета на регулярной основе присутствовали руководители, не входящие в его состав, такое предложение должно быть представлено на одобрение совету директоров.
18. Доступ совета директоров к высшему руководству. Члены совета директоров имеют неограниченный доступ к исполнительному руководству GM. Предполагается, что члены совета будут руководствоваться здравым смыслом и заботиться о том, чтобы такие обращения к менеджерам не препятствовали нормальной работе компании и чтобы копии таких обращений, если они производятся в письменном виде, направлялись генеральному директору и председателю совета директоров.
Кроме того, совет директоров предлагает исполнительному руководству компании время от времени приглашать на собрания совета директоров менеджеров, которые: а) могут предоставить дополнительную оценку обсуждаемых вопросов благодаря тому, что лично имеют к ним непосредственное отношение и (или) б) являются талантливыми перспективными менеджерами, которых, по мнению высшего руководства, необходимо представить совету директоров.
19. Выбор вопросов повестки дня для заседания совета директоров. Повестку дня каждого заседания совета директоров определяют председатель совета директоров и генеральный директор (если председатель не является одновременно генеральным директором). Каждый член совета директоров может предложить внести дополнительные пункты в повестку дня.
20. Материалы, рассылаемые членам совета директоров перед заседаниями. Совет директоров сам определяет, в каких случаях информация и данные, необходимые для понимания членами совета директоров бизнеса компании, должны рассылаться им в письменном виде перед заседаниями. Правление будет стараться, чтобы эти материалы были по возможности краткими и в то же время информативными.
21. Доклады совету директоров. Как правило, материалы докладов по определенным темам рассылаются членам совета директоров заранее для экономии времени и возможности сосредоточиться на заседании на вопросах, которые возникают по содержанию полученных материалов. В случае, когда предмет обсуждения носит характер повышенной конфиденциальности, доклад делают непосредственно на заседании.
22. Количество, структура и независимость комитетов. Существующая структура комитетов компании представляется рациональной. Однако может случиться так, что совет директоров решит учредить новый комитет или упразднить существующий. В настоящий момент существуют шесть комитетов: по аудиту, по акционерному капиталу, по делам членов совета директоров, по финансам, по вопросам вознаграждения исполнительного руководства и по политике связей с общественностью. Членами комитетов, за исключением комитета по финансам, могут быть только независимые члены совета директоров, как определено в пункте 2.12 устава.
23. Назначение и ротация членов комитетов. Комитет по делам членов совета директоров назначает членов комитетов после консультации с генеральным директором и рассмотрения пожеланий отдельных членов совета директоров.
Совет директоров считает, что ротация членов комитетов должна производиться приблизительно каждые пять лет. Однако совет директоров полагает, что такой порядок не следует утверждать в качестве правила, поскольку в определенный момент могут возникнуть причины, по которым следует продлить членство отдельного директора в комитете на более длительный период времени.
24. Периодичность и продолжительность заседаний комитетов. Председатель комитета по согласованию с членами своего комитета определяет периодичность и продолжительность его заседаний.
Читать бесплатно другие книги:
